每日必读上市公司名称：中国第一铅笔股份有限公司
上市公司地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
邮政编码：201206
联系人：周富良
联系电话：021--58549624
电子信箱：pencil＠mail.chinafirstpencil.com
划入方名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室
划入方办公地址：上海市延安东路300号西13楼
联系电话：021？63265310
联系人：谢国?
董事会报告书签署日期：2004年10月25日
董事会声明
一、中国第一铅笔股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、中国第一铅笔股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎作出的。
三、中国第一铅笔股份有限公司全体董事没有任何与本次国家股划转相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
本报告：指中国第一铅笔股份有限公司董事会关于公司国家股股权划转事宜致全体股东的报告书。
第一铅笔、本公司：指中国第一铅笔股份有限公司。
划入方、黄浦区国资办：指上海市黄浦区国有资产管理办公室。
划出方、上海轻工：指上海轻工控股(集团)公司。
本次划转：指黄浦区国资办因股权划转而受让上海轻工持有的第一铅笔国家股83,328,128股,占第一铅笔33.09%股权事宜。
股权划转协议：指划入方与划出方根据2004年10月11日签订的《国家股股权划转协议书》,划入方无偿受让划出方所持有的第一铅笔33.09%股权的行为。
收购报告书：指划入方于2004年10月11日签署的《上海市黄浦区国有资产管理办公室收购中国第一铅笔股份有限公司收购报告书》。
元：指人民币元。
第二节 上市公司的基本情况
一、第一铅笔的基本情况
公司名称：中国第一铅笔股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：第一铅笔 中铅B股
股票代码：600612 900905
公司注册地：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
公司办公地点：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
联系人：周富良
联系电话：021-58549624
电子信箱：pencil＠mail.chinafirstpencil.com
二、第一铅笔主营业务及最近三年的经营发展情况
(一)主营业务
第一铅笔主营业务为：生产销售黄金首饰、笔类文化用品、化妆用品以及与笔类产品配套的制笔零件、化工产品。
(二)最近三年发展情况
近三年来,由于不断加大产业结构调整力度,重点发展金银首饰优势产业,增加经济增长点；坚持以品牌战略为核心开展市场营销,在全国范围建立56家“老凤祥”连锁银楼,形成覆盖国内文化用品市场的“中华”、“长城”铅笔销售网络和产品出口54个国家和地区的外销体系；深入持久地推行降本增效新举措,努力促使产品毛利持续上升和期间费用大幅下降。第一铅笔生产销售、市场占有、经济效益呈现稳定、快速、健康的增长态势,顺利步入又一轮发展的新阶段。2003年主营业务收入达到18.67亿元,利润2792.75万元,每股收益0.0258元,分别比上一年增长81.90%、29.96%和106.40%。
(三)近三年主要会计数据和财务指标如下
项目 单位 2004年上半年 2003年
（未经审计） （经审计）
总资产 元 1456280036.56 1444131172.77
净资产 元 460234564.17 451823634.67
主营业务收入 元 1234001560.97 1866543748.44
净利润 元 10102453.46 6500770.85
净资产收益率 ％ 2.195 4.439
资产负债率 ％ 59.10 61.03
项目 单位 2002年 2001年
（经审计） （经审计）
总资产 元 1371258941.62 1373734588.04
净资产 元 442636033.83 437910531.48
主营业务收入 元 1026133426.96 910746959.07
净利润 元 3158196.84 796188.73
净资产收益率 ％ 0.713 0.182
资产负债率 ％ 60.14 61.79
注：上表中数据为各年期末的数值。
第一铅笔2004年中报、2003年年报、2002年年报和2001年年报分别于2004年8月24日、2004年4月21日、2003年4月23日和2002年4月6日刊登在《上海证券报》上。
(四)本次国家股股权划转前重大变化情况
在本次国家股股权划转前,第一铅笔的资产、业务、人员等与本公司2003年年度报告、2004年半年度报告和2004年第三季度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、第一铅笔股本情况
(一)已发行股本总额和股本结构
截止2004年9月30日,第一铅笔总股本为251,779,396股,其中未上市流通股102,640,120股,已上市流通股149,139,276股,股本结构如下表所示：
股东名称 所持股数 比例（％）
一、未上市流通股份
1、国家持有股份 83,328,128 33.09
2、募集法人股份 19,311,992 7.67
未上市流通股份合计 102,640,120 40.76
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 29,087,916 11.56
2、境内上市外资股（B） 120,051,360 47.68
已上市流通股份合计 149,139,276 59.24
三、股份总数 251,779,396 100
(二)划入方持有、控制第一铅笔股份的情况
本次国家股划转完成后,划入方根据上海市国有资产监督管理委员会授权,将持有第一铅笔83,328,128股股权,占第一铅笔总股本的33.09%。
(三)第一铅笔前十名股东及持股情况
截止2004年9月30日,第一铅笔前十名股东名称及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称 期末持股数量 比例（％）
① 上海市国有资产管理办公室 83,328,128 33.09
② 交通银行上海分行 9,996,730 3.97
③ 中国建行上海分行第二营业部 2,791,322 1.11
④ 上海富利贸易有限公司 2,219,818 0.88
⑤ SKANKIAGLOBALFUNDSPLC 1,897,534 0.75
⑥ CAOZHONGNAN 1,800,000 0.71
⑦ 上海市第一百货商店股份有限公司 1,449,677 0.58
⑧ 上海国际信托投资公司 961,410 0.38
⑨ 费建民 946,000 0.37
⑩ 上海华联商厦股份有限公司 700,000 0.28
序号 股东名称 股份类别 股东性质
① 上海市国有资产管理办公室 未流通 国家股
② 交通银行上海分行 未流通 法人股
③ 中国建行上海分行第二营业部 未流通 法人股
④ 上海富利贸易有限公司 未流通 法人股
⑤ SKANKIAGLOBALFUNDSPLC 流通 B股
⑥ CAOZHONGNAN 流通 B股
⑦ 上海市第一百货商店股份有限公司 未流通 法人股
⑧ 上海国际信托投资公司 流通 B股
⑨ 费建民 流通 B股
⑩ 上海华联商厦股份有限公司 未流通 法人股
(四)第一铅笔持有、控制划入方情况
截止收购报告书公告之日,第一铅笔未持有、控制划入方关联企业的股份。
第三节 利益冲突
一、第一铅笔及其董事、监事、高级管理人员与划入方的关系
本次国家股划转完成后,划入方根据上海市国有资产监督管理委员会授权,将持有第一铅笔83,328,128股股权,占第一铅笔总股本的33.09%。
第一铅笔董事、监事及高级管理人员在本公司、黄浦区国资办和上海轻工的任职情况如下表所示
姓名 性别 职务 在黄浦区国资办和上海轻工任职情况
胡书刚 男 董事长 无
石力华 男 副董事长兼总经理 无
王琮华 女 董事兼常务副总经理 无
李善芬 女 董事兼副总经理、财务总监 无
汤意平 男 董事 无
颜鸣初 男 独立董事 无
郑卫茂 男 独立董事 无
邱平 男 独立董事 无
杨志芳 女 监事长 无
李继国 男 监事 无
顾叶苗 男 监事 无
二、第一铅笔董事、监事、高级管理人员持有划入方股份的情况
在收购报告书公告之日,第一铅笔董事、监事、高级管理人员均未持有划入方关联企业的股份,上述成员家属均未在划入方关联企业任职。
三、利益冲突情况
第一铅笔董事、监事、高级管理人员均不存在与本次国家股划转相关的利益冲突。
划入方目前没有计划更换本公司董事、监事和高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。
四、第一铅笔董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况
在收购报告书公告之日,第一铅笔董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表所示：
姓名 性别 职务 持股数(股) 备注
胡书刚 男 董事长 4654 已申请锁定
石力华 男 副董事长兼总经理 4654 已申请锁定
王琮华 女 董事兼常务副总经理 4707 已申请锁定
李善芬 女 董事兼副总经理、财务总监 4232 已申请锁定
汤意平 男 董事 0 无帐号
郑卫茂 男 独立董事 0 无帐号
颜鸣初 男 独立董事 0 无帐号
邱平 男 独立董事 0 无帐号
杨志芳 女 监事长 4073 已申请锁定
顾叶苗 男 监事 0 无帐号
李继国 男 监事 4365 已申请锁定
第一铅笔董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为；其家属在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。
五、其他相关信息
(一)第一铅笔的董事不存在从本次国家股划转中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。
(二)第一铅笔的董事不存在与其他任何人订立取决于国家股划转结果的合同或者安排。
(三)第一铅笔的董事在划入方关联企业订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
(四)第一铅笔的董事及其关联方与划入方及其高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本次国家股划转对于第一铅笔的影响
(一)本次收购完成后,第一铅笔与划入方之间人员独立、资产独立完整、财务独立的情况说明
目前,第一铅笔与划入方之间人员独立、资产独立、财务独立。划入方承诺,本次收购完成后,第一铅笔仍将在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立性；划入方将充分尊重第一铅笔独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及第一铅笔公司章程的规定,由第一铅笔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为第一铅笔控股股东的义务,不利用划入方所处控股股东地位,故意促使第一铅笔的股东大会或董事会作出侵犯第一铅笔及其他股东合法权益的决议。
(二)划入方与第一铅笔之间持续关联交易情况的说明
目前,划入方与第一铅笔之间不存在关联交易。
本次划转完成后,第一铅笔将严格按照有关法律法规和公司章程规定处理可能与划入方发生的关联交易,如果必须与划入方或其附属公司发生关联交易,则关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。同时,划入方也将不会要求和接受第一铅笔给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
(三)划入方与第一铅笔之间同业竞争的情况说明
划入方与第一铅笔之间不存在同业竞争的事宜和潜在的可能性。
二、第一铅笔董事会资信情况、意图、后续计划的调查情况
(一)划入方的资信情况
黄浦区国资办于1994年12月28日经上海市黄浦区人民政府批准设立并获得上海市国有资产监督管理委员会授权,依法管理成员企业国有资产。黄浦区国资办管理企业包括区属12家国有独资的集团公司。
(二)此次国家股划转的意图
此次国家股划转是顺应上海市国有资产管理体制改革的重要举措,通过股权划转,实行属地化管理,将有利于增强上市公司活力,提高上市公司运行质量；有利于推动区域特色经济的发展；有利于国有资产的保值增值。黄浦区国资办直接持有第一铅笔的股份,成为第一铅笔的第一大股东,将更直接更有效地享有承担控股股东的权利和义务。
(三)后续计划
1、本次划转完成后,划入方暂无继续购买上市公司股权的计划；
2、划入方暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
3、划入方暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、划入方目前没有计划对第一铅笔的董事、监事和高级管理人员进行调整；
5、划入方目前没有计划对第一铅笔的组织结构做出重大调整；
6、划入方与其他股东之间就第一铅笔其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
7、收购方目前没有其他对第一铅笔发展有重大影响的计划。
三、原控股股东对第一铅笔的负债、担保及其他损害公司利益的情况
目前,上海轻工不存在未清偿的对第一铅笔的负债、未解除的第一铅笔为其负债提供担保及其他损害第一铅笔利益的情况。
第五节 重大合同和交易事项
在本次国家股划转协议签署前24个月内：
一、第一铅笔及其关联方未曾订立对公司国家股划转产生重大影响的重大合同。
二、不存在第三方拟对第一铅笔的股份以要约或者其他方式进行收购的情况。
三、第一铅笔不存在对其他公司的股份进行收购的情况。
四、第一铅笔不存在正在进行其他与上市公司收购有关的谈判的情况。
第六节 其他
截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,第一铅笔不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对第一铅笔股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
一、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
二、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字： 胡书刚、石力华、王琮华、李善芬、汤意平
2004年10月25日
独立董事声明
一、董事会全体成员与本次国家股划转不存在利益冲突,对本次国家股划转履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
二、本次划转完成后,划入方与上市公司之间不存在同业竞争问题或潜在的同业竞争问题,也不存在上海轻工为第一铅笔所承担的债务担保转由划入方承担的问题,第一铅笔将保持在交接和过渡时期经营上的连续性。
独立董事签名： 郑卫茂、颜鸣初、邱平
2004年10月25日
第七节 备查文件
一、《中国第一铅笔股份有限公司章程》；
二、《上海市黄浦区国有资产管理办公室收购中国第一铅笔股份有限公司收购报告书》；
三、《国家股股权划转协议书》；
四、其他文件。
查阅地点：中国第一铅笔股份有限公司总经理办公室
联系人：周富良
联系电话：021-58549624
中国第一铅笔股份有限公司董事会
2004年10月25日
