本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    中国第一铅笔股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方上海中华铅笔联销公司(以下简称“联销公司”)签订了《铅笔买卖合同》,确定了公司与联销公司在2004年度的关联交易事项。

    关联人回避事项：1名关联董事依照有关规定在董事会四届九次会议上对该项关联交易议案回避表决。

    交易对公司持续经营能力、损益的影响：本次关联交易是公司主营产品销售所必需的,有利于公司国内贸易业务的正常运作。

    一、关联交易概述

    1、为了严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定,规范公司关联交易行为,经友好协商,2004年1月5日,公司与联销公司签订了2004年度《铅笔买卖合同》,以保证公司主营业务的顺利进行。

    2、联销公司是公司国内市场铅笔总经销商,是公司控股股东上海轻工控股(集团)公司下属子公司投资的企业。本次交易构成了关联交易。

    3、2004年4月21日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与联销公司签订＜铅笔买卖合同＞的议案》。在董事会对该项关联交易议案表决时,关联方董事金坚女士回避表决。其余与会董事一致赞成。3名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,此项交易尚须获得2003年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    联销公司成立于1993年4月5日,注册地址上海浦东文登路731号,法定代表人张荣建,注册资金人民币壹佰万元,经营范围包括笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。

    三、关联交易标的基本情况

    联销公司是国内文具销售行业知名企业,在全国文具用品市场建立了比较完整的销售网络,能为公司铅笔内销提供有力的市场支持。联销公司是公司良好的贸易伙伴。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、《铅笔买卖合同》的签署方：公司和联销公司

    2、协议的签署日期：2004年1月5日

    3、协议的生效日期：公司股东大会通过之日

    4、协议的期限：有效期为公司股东大会通过之日起壹年

    5、交易标的：按照《铅笔买卖合同》约定,联销公司2004年度从公司采购的木制铅笔商品总额为9086万元。但这一交易总额只是公司预估的数据,具体将根据公司生产能力和市场状况进行调整。

    6、定价政策：根据市场供求状况分品种定价

    7、交易结算方式：自交易正式发生之日起,联销公司在45天之内付清货款

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易是公司主营产品销售所必需的,有利于公司国内贸易业务的正常运作。

    六、独立董事意见

    公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会四届九次会议,同意本次关联交易的议案。三位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决,关联董事回避了表决,审议和表决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交易公平合理,符合公司和股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按规定程序将此项议案提交2003年度股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司董事会四届九次会议决议；

    2、公司与联销公司签署的《铅笔买卖合同》。

    

中国第一铅笔股份有限公司

    2004年4月23日