本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    吴国民董事因故未出席董事会决议。

    中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会于2003年12月22日(星期一)召开了第八次会议。出席会议的董事应到10名,实到9名。吴国民董事因故未能出席会议,会议由胡书刚董事长主持,公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议,形成以下决议：

    一、审议并通过《关于巡回检查中发现问题的整改报告》的议案(具体内容详见同日临2003-006公告)；

    二、审议并通过《关于向上海老凤祥有限公司转让本公司持有的上海宝成钻石加工中心有限公司42.65%+,股权的议案》(具体内容详见同日临2003-007公告)；

    三、审议并通过《关于建议股东大会撤换吴国民先生董事职务的议案》；

    经2002年5月30日召开的2001年度股东大会选举,吴国民先生当选为公司第四届董事会董事,任期三年。之后董事会召开的七次会议,吴国民董事都因故未能出席,也不委托其他董事出席董事会会议。在今年9月份中国证监会安排的异地巡检中,这一问题也受到关注,要求予以整改。为此,根据《公司章程》第104条的规定,董事会建议撤换吴国民董事职务,提请下一届股东大会审议通过后生效。

    

中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2003年12月22日

     中国第一铅笔股份有限公司关于巡回检查中发现问题的整改报告之公告

    公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《上市公司检查办法》等有关法律、法规,中国证监会厦门特派办于2003年9月15日至19日对公司进行了现场检查。针对巡检中发现的问题,中国证监会上海证券监管办公室于2003年12月11日以沪证司〖2003〗253号文,下达了《限期整改通知书》(以下简称《整改通知》)。公司高度重视《整改通知》指出的问题,并按照《整改通知》要求,于2003年12月22日召开了董事会四届八次会议,就规范运作、信息披露、财务会计处理等三个方面存在的问题进行了认真讨论,逐项落实整改措施,作出如下整改报告：

    一、规范运作方面

    1、《整改报告》指出：《公司章程》第46条内容所定的董事会法定最低人数不少于章程所定人数的三分之二为4人应修改为7人。

    整改措施：公司董事会将依照《公司法》规定,对《公司章程》第46条内容作出修改,并提请2003年度股东大会审议通过。

    2、《整改报告》指出：公司独立董事不足董事会成员的三分之一。

    整改措施：公司将在2003年度股东大会上通过董事会成员的调整,保证董事会成员中独立董事比例达成三分之一。

    3、《整改报告》指出：公司董事会运作存在某些不规范,比如个别董事会会议没有会议记录,未记载董事的发言要点,无会议通知,未提前10天发出通知；董事吴国民连续超过二次以上未能亲自出席会议,也不委托其他董事出席董事会议,公司董事会没有提请股东大会予以撤换,不符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    整改措施：公司董事会应进一步增强规范运作的意识,今后应严格按照《公司法》、《公司章程》和＂三会＂议事规则履行董事会会议通知应提前10天送达的程序,并认真详细地作好会议记录。同时公司董事会将依照《公司章程》的规定,提请2003年股东大会撤换吴国民的董事职务。

    4、《整改报告》指出：公司监事会运作存在某些不规范,其中：个别会议无会议通知,无会议记录,会议记录未记录监事发言要点,不符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    整改措施：公司应增强法律意识,严格按照《公司法》、《公司章程》和＂三会＂议事规则等法律法规,提前10天做好会前通知,并指定专人作好每次监事会会议的详细记录,特别是监事发言的要点。

    二、信息披露方面

    1、《整改报告》指出：公司2001年2月21日与中国华源集团有限公司签订互保协议书,同意互相为对方的银行贷款申请提供1.5亿元等额信用担保,并于2001年2月23日进行信息披露。之后,公司于2001年2月26日为中国华源集团有限公司贷款7000万元提供担保,公司未就此笔担保事项以临时公告方式披露。

    整改措施：公司应当吸取教训,今后要按照信息披露的有关规定,及时履行对外担保事项的临时公告披露义务。

    2、《整改报告》指出：公司与中华铅笔联销公司(以下简称＂联销公司＂)系同一母公司,存在关联关系。公司曾与联销公司签订的关于销售材料及产品的关联交易合同未履行相应的董事会、股东大会审批程序,未及时作出相应的临时公告,不符合《股票发行与交易管理暂行条例》第60条的规定,也不符合《上海证券交易所股票上市规则》7.3.14和7.3.12的规定。

    整改措施：公司未能严格按照有关规定的决策程序对相应事项提交董事会、股东大会审议并及时、完整履行信息披露义务。今后公司应依法规范运作,与关联方联销公司销售往来中的交易合同应按照有关规定,履行相应的董事会、股东大会审批程序和临时公告披露义务。

    3、《整改报告》指出：公司与公司参股42.65%+,的上海宝成钻石加工中心有限公司同受上海轻工控股(集团)公司控制,存在关联关系。但公司在2002年报中未将为宝成公司提供的三笔共计2300万元的担保事项作为关联担保进行披露。

    整改措施：公司未严格执行担保事项的披露义务,今后要加强信息披露管理工作,按上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。公司为参股42.65%+,的宝成公司提供的担保,截止2003年11月底余额为2300万元,担保期截止日为2004年6月22日,到期后公司将撤销上述全部担保。

    4、《整改报告》指出：公司2002年度报告中公司股票投资的具体数字披露有误。

    整改措施：公司2002年度报告披露的投资申银万国法人股的股数为1012141股,与实际的1619426股有误,公司将在2003年度报告中予以纠正。公司已责成相关人员提高法律法规意识,增强工作责任心,杜绝此类问题的发生。

    三、财务会计处理方面：

    1、《整改报告》指出：公司2002年度会计报表附注中未对会计估计变更进行披露。即：公司2002年末将母公司以及子公司房屋建筑物的折旧年限由20年变更为40年,导致减少计提折旧336.43万元,公司此项变更决定未见董事会审议批准的记录,亦未按《企业会计制度》的规定在会计报表附注中披露会计估计变更的内容、理由以及影响数。

    整改措施：公司未就上述事项履行董事会专题审批程序和财务信息披露义务是不规范的。今后应高度重视信息披露工作,自觉按照上市公司信息披露规则,及时做好财务信息披露。年度报告中如果发生类似的会计政策、会计估计变更,公司将单独提交董事会审批,并在会计报表附注中作出披露。

    2《整改报告》指出：公司控股子公司上海老凤祥有限公司离职补偿费分期摊销的会计处理欠稳健。

    整改措施：公司将依据有关会计准则,充分考虑收入、成本配比原则,对离职补偿费的归属期进行分析,并考虑稳健性的需求,进行适当的会计处理。

    3《整改报告》指出：公司八项减值准备的计提与转回未经董事会审批。

    整改措施：公司八项减值准备计提未经董事会专题审议是不符合规范化要求的,应当认真记取失误。今后应严格遵守《公司章程》规定和董事会议事规则,对此事项要单独提交董事会审批。

    4《整改报告》指出：部分涉及金额较大的交易和事项未经董事会审批。即：(1)公司2001年1月4日与海南省国际信托投资公司上海证券营业部签订的1300万元委托投资国债协议和2001年11月21日双方签订补充协议未经董事会批准；(2)2003年初公司与上海中铅置业有限公司签订的4800万元续借款协议书未经董事会批准；(3)2002年末公司借给上海市旅游产品生产供应有限公司1400万元的暂借款,未经董事会批准。

    整改措施：公司未经董事会同意进行较大金额的交易是不够慎重的,也是不符合有关法律法规的。今后必须避免此类越权现象的再次发生,严格履行董事会审批程序。对于此类交易,将依据修改后的《章程》规定,通过董事会授权方式进行处理或提交董事会审批。《整改报告》中指出的公司与海国投上海营业部之间的1300万元委托投资债款已经在2001年底收回；公司向市旅游品公司出借的1400万元已于2003年1月收回。

    公司董事会承诺：按照中国证监会上海证管办下达的《整改通知》要求,公司将于2004年6月30日前完成此次巡检中发现问题的整改工作。公司在接受中国证监会厦门特派办此次全面系统的检查指导后,将进一步完善公司治理结构,注重自我风险防范,努力塑造自律、规范、诚信的公司形象。

    

中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2003年12月22日