本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：本公司根据四届八次董事会决议,决定向上海老凤祥有限公司(简称老凤祥公司)转让所持有的上海宝成钻石加工中心有限公司(简称宝成公司)42.65%+,股权,每股转让价格1.1034元,总转让款16,000,000元。

    ·关联人回避事宜：上海轻工控股(集团)公司(简称上海轻工)系本公司第一大股东。由于上海轻工通过其全资企业上海工艺美术总公司和上海钻石厂分别持有宝成公司43.45%和8.72%股权,间接控股宝成公司,同时上海轻工又是老凤祥公司的主要投资股东,本次交易构成关联交易。关联董事已在董事会审议该议案时回避表决。

    一、关联交易概述

    本公司根据四届八次董事会决议,决定将持有的宝成公司42.65%+,全部股权有偿转让给老凤祥公司,本公司退出宝成公司。此项交易由于间接地涉及到关联方,即本公司控股股东上海轻工的利益,所以已构成关联交易行为。

    2003年12月22日,本公司召开第四届董事会第八次会议,出席会议的非关联方董事9名,其中独立董事3名。会议审议并一致通过上述关联交易事项。关联方董事金坚女士在董事会上回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见。

    此项关联交易无须股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、上海轻工：是一家国有独资公司。经上海国资委授权,持有本公司国家股股权83,328,128股,占本公司股本总数的33.09%,为第一大股东。上海轻工成立于1996年3月27日,主要从事上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资、国内贸易。注册资本365330万元。法定代表人张立平。

    2、宝成公司：是1997年10月14日组建的有限责任公司。注册资本3400万元。其中上海轻工的全资企业上海工艺美术总公司和上海钻石厂控股52.17%,本公司占42.65%+,。主要从事天然钻石、铂金和相关饰品、珠宝玉器、工艺品的加工和销售。

    3、老凤祥公司：是1996年4月19日组建的有限责任公司。注册资本13661万元,其中本公司占29.94%,本公司下属控股子公司上海福斯特笔业有限公司占20.50%,上海轻工占27.57%。主要从事工艺美术品、金银制品、珠宝、钻石与相关产品的经营。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易主体财务状况：经审计2002年宝成公司主要财务数据情况为：资产总额7304万元,负债总额3675万元,净资产3629万元,主营业务收入4649)&万元,主营业务利润462!万元,净利润139万元。

    2、交易标的：本次股权转让价依据具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司2003年9月8日出具的有效期内宝成公司资产评估结果,即截止2003年6月30日评估基准日的帐面每股净资产1.02元,确定每股转让价为1.1034元,按转让股数1450万股计算,总转让款为16,000,000元。

    五、协议的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    转让方：中国第一铅笔股份有限公司

    受让方：上海老凤祥有限公司

    2、协议签署的日期及协议所涉及的金额

    2003年12月19日本公司与老凤祥公司签署了《股权转让协议》,老凤祥公司同意受让本公司所持有的宝成公司42.65%,股权。转让价格以基准日净资产评估价值3467万元为参考,经双方同意以每股1.1034元成交,总转让价16,000,000元。

    3、交易的结算方式和期限

    在完成产权过户后,老凤祥公司于2003年12月31日之前以现金方式支付给本公司股权转让款800万元；剩余的800万元老凤祥公司于2004年1月30日以现金方式支付给本公司。

    4、协议生效条件

    协议由双方代表签字和公司盖章,并经双方董事会决议同意后生效。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    此次转让符合本公司的根本利益,有利于进一步加强控股子公司老凤祥公司的管理,凸现＂老凤祥＂知名品牌的社会影响,有利于提高和拓展＂老凤祥＂产品销售水平和盈利空间,从而为本公司赢得更多的投资回报。

    七、本次关联交易正式生效条件

    本次股权转让已经获得本公司董事会四届八次会议批准。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事认为：1、本次交易依法经过公司董事会审议表决,关联董事回避了表决,其审议和表决程序合法合规；2、本次交易有利于提升控股子公司的品牌影响,改善公司的财务状况,符合公司和广大股东的利益；3、本次交易未发现损害中小股东利益及其公司权益。

    九、备查文件

    1、本公司与老凤祥公司签订的《股权转让协议》；

    2、本公司第四届董事会第八次会议决议；

    3、上海大华资产评估有限公司出具的《关于上海宝成钻石加工中心有限公司整体资产评估报告书》；

    4、上海市资产评审中心出具的《关于上海宝成钻石加工中心有限公司整体资产评估结果的确认通知》。