本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吴国民董事因故未出席董事会会议。

    中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会于2003年4月23日(星期三)召开了第五次会议。出席会议的董事应到9名,实到8名。吴国民董事因故未能出席会议。会议由胡书刚董事长主持,公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

    一、《公司2002年年度报告正文及摘要》；

    二、《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、《公司2002年度财务决算报告》；

    四、《公司2002年度利润分配预案》；

    根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告,2002年度公司实现净利润3,158,196.84元,依照《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金3,406,516.89元,提取5%法定公益金2,239,610.65元,本年度实现可供股东分配的利润为-2,487,930.70元,加上上年度滚存的未分配利润-18,590,504.72元,本年度实际可供股东分配的利润为-21,078,435.42元。董事会决定,由于未分配利润是-21,078,435.42元,2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,该预案需提交2002年度股东大会审议,通过后方可实施。

    五、《关于修改公司章程的议案》(见附件一)。

    六、《公司关于支付会计师事务所财务审计费用的议案》。

    同意公司向上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所支付2002年度财务审计费900,000元人民币。

    七、《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股)和德豪国际会计事务所(B股)分别为公司2003年度财务审计机构的议案》,该议案将提交2002年度股东大会审议批准；

    八、《公司关于增补独立董事的议案》；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司董事会提名邱平先生为第四届董事会独立董事候选人,此项议案须经2002年度股东大会审议批准。(独立董事候选人简历,独立董事候选人声明,独立董事提名人声明分别见附件二至附件四)。

    九、《关于召开公司2002年度股东大会的议案》；

    公司定于6月30日之前召开年度股东大会,审议以上一、二、三、四、五、七、八等七项议案及《公司2002年度监事会工作报告》。会议召开的具体日期及地点待确定后,由公司另行公告。

    十、《公司2003年第一季度报告》。

    

中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2003年4月25日

    附件二

     中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    邱平,独立董事候选人,男,41岁,中共党员,经济师,硕士(MBA)。上海市青年企业家协会委员。2002年3月毕业于澳门国际公开大学MBA。曾担任上海电气(集团)公司水利成套公司总经理。现任上海全光网络科技股份有限公司总经理。

    附件三

     中国第一铅笔股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邱平作为中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明以本人与中国第一铅笔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国第一铅笔股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邱平

    2003年4月23日于上海

    附件四

     中国第一铅笔股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明

    提名人中国第一铅笔股份有限公司董事会现就提名邱平先生为中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国第一铅笔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    1、符合法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2、符合中国第一铅笔股份有限公司章程规定的任职条件；

    3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    ①被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国第一铅笔股份有限公司及其附属企业任职；

    ②被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    ③被提名人及其系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    ④被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ⑤被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    4、包括中国第一铅笔股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国第一铅笔股份有限公司

    2003年4月23日