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中国第一铅笔股份有限公司第三届董事会于2002年4月25 日（星期四）召开了 第十二次会议。出席会议的董事应到6名,实到5名,董事吴国民先生未参加本次董事 会会议。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
二、审议通过《中国第一铅笔股份有限公司股东大会议事规则》
三、审议通过《中国第一铅笔股份有限公司董事会议事规则》
四、审议通过《中国第一铅笔股份有限公司独立董事工作制度》
五、审议通过《中国第一铅笔股份有限公司总经理工作细则》
六、审议通过《中国第一铅笔股份有限公司信息披露管理办法》
七、审议通过《中国第一铅笔股份有限公司财务、会计管理和内控制度》
八、审议通过《中国第一铅笔股份有限公司控股股东行为规范》
九、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会成员任期即将届满,结合公司第三届董事会成员的工作绩效、 决策能力和管理水平,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定, 公司第三届董事会推荐 胡书刚先生、石力华先生、王琮华女士、李善芬女士、杨志芳女士、金坚女士、吴 国民先生为第四届董事会董事候选人,提名颜鸣初、 郑卫茂为第四届董事会独立董 事候选人,此项议案须经2001年度股东大会审议批准。 （公司第四届董事会董事候 选人简历、公司第四届独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名 人声明分别见附件一至附件四）。
十、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》
津贴具体标准为每人每年壹万元人民币。该议案将提交2001年度股东大会审议 批准。
以上一～八项议题的详细内容全文登载在上海证券交易所网站（网址：http： //www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《公司2002年第一季度报告》
十二、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2002年5月30日（星期四）下午1：30
（二）会议地点：上海美粤华大酒店二楼宴会厅（本市肇嘉浜路222号）
（三）会议议题：
（1）审议《公司2001年年度报告》；
（2）审议《2001年度公司董事会工作报告》；
（3）审议《2001年度公司财务决算报告》；
（4）审议《2001 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》（此项议案 的内容刊登在2002年4月6日《上海证券报》上）；
（5）审议《关于修改公司章程的议案》；
（6）审议《中国第一铅笔股份有限公司股东大会议事规则》；
（7）审议《中国第一铅笔股份有限公司董事会议事规则》；
（8）审议《中国第一铅笔股份有限公司独立董事工作制度》；
（9）审议《中国第一铅笔股份有限公司总经理工作细则》；
（10）审议《中国第一铅笔股份有限公司信息披露管理办法》；
（11）审议《中国第一铅笔股份有限公司财务、会计管理和内控制度》；
（12）审议《中国第一铅笔股份有限公司控股股东行为规范》；
（13）审议《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》；
（14）审议《关于确定公司独立董事津贴的议案》；
（15）审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所（A 股）和德豪国际会 计事务所（B股）分别担任本公司2002年度财务审计机构的议案》；
（16）审议董事会三届十次会议通过的《关于因会计政策变更导致2000年末未 分配利润为负数的处理意见的议案》（此项决议内容刊登在2001年8月21 日《上海 证券报》上）；
（17）审议《2001年度公司监事会工作报告》；
（18）审议《中国第一铅笔股份有限公司监事会议事规则》；
（19）审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2002年5月8 日（星期三）在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司A股股东及2002年5月13日（星期一）登记在册的B 股股东及 其授权代表（B股最后交易日为5月8日）。
（五）会议登记
（1）登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票帐户卡； 委托代理 人持身份证、授权委托书（样式见下表）、委托人股票帐户卡；法人股股东持股东 营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可 采用信函或传真方式办理登记（境外股东可委托代理机构办理会议登记）, 信函以 收到邮戳为准。
（2）登记地点：上海东汉阳路300号中华铅笔联销公司会议室
（3）登记时间：2002年5月15日（星期三）上午9：00～11：30,下午13：00～ 16：00
（六）注意事项
1、会期半天,住宿、交通费自理。
2、 根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重 组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神, 本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 不向参 加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。
（3）联系人：陶丽芳、潘叶华
联系地址：上海市徐家汇路550号24楼
联系电话：（021）64453300
传真：（021）64720802
邮编：200025
中国第一铅笔股份有限公司
2002年4月25日
附件一
中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
胡书刚先生,四十八岁,硕士研究生,高级经济师。 一九八五年担任中国铅笔一 厂厂长。一九九九年出任上海老凤祥有限公司董事长。一九九二年起历任公司第一、 二、三届董事会董事、董事长。
石力华先生,四十六岁,大专,工程师。现任公司总经理。 一九七七年进入中国 铅笔一厂,曾任厂长办公室副主任,副厂长。二000 年出任上海老凤祥有限公司总经 理。一九九二年起历任公司第一、二、三届董事会董事, 一九九八年五月二十九日 当选为公司第三届董事会副董事长。
王琮华女士,四十九岁,大专,高级经济师。 曾任中国铅笔一厂人事科副科长、 科长、副厂长。一九九二年起历任公司第一、二、三届董事会董事。二00一年起兼 任公司常务副总经理。
李善芬女士,五十一岁,大专,高级会计师。现任公司总会计师,副总经理。一九 七八年十二月进入中国铅笔一厂,曾任财务科副科长、科长。 一九九四年被增选为 公司第一届董事会董事,一九九六年起历任公司第二、三届董事会董事。
杨志芳女士,五十岁,高级政工师。现任公司党委副书记、工会主席。一九八七 年调入中国铅笔一厂,曾任人事科副科长,科长。一九九二年起出任公司第一、二届 监事会监事。一九九八年起历任公司第二、三届董事会董事。
吴国民先生,五十四岁,经济师。毕业于上海财经大学,主修财务。 现在交通银 行上海市分行工作。一九九二年起历任公司第一、二、三届董事会董事。
金坚女士,五十一岁,大专,高级经济师,现任上海轻工控股（集团）公司经济运 行处副经济。曾任上海第二轻工业局质量处副处长、上海轻工控股（集团）公司经 济运行处副处长、上海轻工控股（集团）公司市场处副处长等职。
附件二
中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
颜鸣初,独立董事候选人,男,四十六岁,中共党员,律师,经济师。1988年7 月毕 业于上海电视大学法律系。上海财经大学法学院经济法研究生在读。曾就职于上海 市轻工业局、上海轻工控股（集团）公司,历任主任科员,法制室负责人。现为上海 市华天平律师事务所副主任律师。
郑卫茂,独立董事候选人,男,三十九岁,讲师,注册会计师。1985年7月毕业于山 西财经大学会计系,上海财经大学国际会计研究生在读。 曾兼职蛇口中华会计师事 务所,任项目经理以及上海海运学院会计师事务所中华社科分部,任分部负责人。出 版《基础会计学》、《成本会计学》、《中级财会会计》等著作。现为上海海运学 院经济管理学院财会系教师。
附件三～1
中国第一铅笔股份有限公司独立董事候选人声明
声明人颜鸣初作为中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明以本人与中国第一铅笔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；
8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国第一铅笔股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：颜鸣初
2002年4月25日于上海
附件三～2
中国第一铅笔股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郑卫茂作为中国第一铅笔股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明以本人与中国第一铅笔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；
8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国第一铅笔股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：郑卫茂
2002年4月25日于上海
附件四～1
中国第一铅笔股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明
提名人中国第一铅笔股份有限公司董事会现就提名颜鸣初先生为中国第一铅笔 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与中国第一铅 笔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任中国第一铅笔股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
1、符合法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、符合中国第一铅笔股份有限公司章程规定的任职条件；
3、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
①被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国第一铅笔股份有限公司及 其附属企业任职；
②被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东, 也 不是本公司前十名股东；
③被提名人及其系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单 位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
④被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
⑤被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务的人员。
4、包括中国第一铅笔股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国第一铅笔股份有限公司
2002年4月25日
附件四～2
中国第一铅笔股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明
提名人中国第一铅笔股份有限公司董事会现就提名郑卫茂先生为中国第一铅笔 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与中国第一铅 笔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任中国第一铅笔股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
1、符合法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、符合中国第一铅笔股份有限公司章程规定的任职条件；
3、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
①被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国第一铅笔股份有限公司及 其附属企业任职；
②被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东, 也 不是本公司前十名股东；
③被提名人及其系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单 位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
④被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
⑤被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务的人员。
4、包括中国第一铅笔股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国第一铅笔股份有限公司
2002年4月25日
