中国第一铅笔股份有限公司第三届董事会于2002年4月4日(星期四)召开了第十 一次会议。出席会议的董事应到6名，实到5名。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司 2001 年度八项计提减值准备的议案》具体内容详见 2001年度报告会计报表附注。

    二、审议通过《公司2001年年度报告正文及摘要》。

    三、审议通过《2001年度公司董事会工作报告》。

    四、审议通过《2001年度公司财务决算报告》。

    五、审议通过《2001年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案及2002 年分配预计》：

    根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告， 2001 年度公司实现净利润 1860999.18元，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10% 法定公积金 1347303.62元，提取5%法定公益金939794.24元，提收任意盈余公积82625.25 元， 本年度实现可供股东分配的利润为-508723.93元， 加上上年度滚存的未分配利润 -18869883.63元，本年度实际可供股东分配的利润为-19378607.56元。董事会决定， 由于未分配利润是-19378607.56元，2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本，该预案需提交2001年度股东大会审议，通过后方可实施。

    2002年分配预计：

    根据本公司2001年度的盈利水平，以及目前的实际情况，并考虑公司拟进行资 产重组等方面的原因，决定2002年度不向股东进行股利分配，也不实施资本公积金 转增股本。2002年分配政策为预计方案，具体分配方案届时董事会将根据公司实际 情况确定，公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。

    六、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》：

    同意公司向上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计事务所支付2001年度财 务审计费900000元人民币。

    七、审议通过《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股) 和德豪国际会 计事务所(B股)分别为公司2002年度财务审计机构的议案》，该议案将提交2001 年 度股东大会审议批准。