中国第一铅笔股份有限公司1997度配股说明书
1997-02-28
                   中国第一铅笔股份有限公司配股说明书
              主承销商及上市推荐人:中国南方证券有限公司
                        国际协调人:南证财务顾问有限公司

    A股承销商:中国南方证券有限公司
              上海财政证券公司
    B股承销商:中国南方证券有限公司
              南证财务顾问有限公司
              山一国际(香港)有限公司
              新日本证券国际(香港)有限公司

    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    配售
    每股面值1.00元人民币之普通股(含A、B股)4141.51万股
    配售价:每股2.49元人民币   配售比例:10配2.72
    (B股须于接纳时以每股0.30美元全数缴足)
    (A股持有者可以根据自己的意愿最多以10:2.69的比例受让法人股的配股权)
    根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,由法人拥有配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
    (B股的1974.72万股的配股权将以权证方式交易转让)

    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《关于1996年度上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件的规定,按照中国第一铅笔股份有限公司1996年8月26日召开的公司第二届二次董事会议和1996年9月27日召开的第二届一次(临时)股东大会所作出决议中的内容而制定。
    本次增资配股方案经上海市证券管理办公室签发的沪证办(1996)240号文和国家国有资产管理局国资企发(1996)108号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1996)39号文批准实施。
    本公司董事会全体成员确信本说明收不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1.股票上市交易所:上海证券交易所
    地址:上海市黄浦路15号
    电话:86-21-63068888
    传真:86-21-63063076
    2.发行人:中国第一铅笔股份有限公司
    (英文):CHINA FIRST PENCIL CO.,LTD.
    注册地址:上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路353号
    电话:86-21-65120153
    传真:86-21-65458009
    法定代表人:胡书刚
    联系人:周富良
    联系电话:86-21-65120153
    3.主承销商:中国南方证券有限公司
    地址:深圳同东路1号南方国际大酒店12层
    电话:0755-2256728-1201
    传真:0755-2256728-1204
    联系人:彭周鸿、梁卫彬
    联系人:86-21-62788788-865、866
    4.国际协调人:南证财务顾问有限公司
    地址:香港湾仔港湾道18号中环广场3803室
    电话:852-25193018
    传真:852-25193091
    联系人:李蔷
    5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市闵行路67号
    电话:86-21-63068888
    传真:86-21-63068555
    6.律师事务所:上海万国律师事务所
    地址:上海市南京西路1728号百乐门大酒店622室
    联系人:沈国权  吕红兵
    电话:86-21-62488686*622或623
    传真:86-21-62485297
    7.境外律师所:郭叶律师行
    地址:香港中环置地广场告罗士打大厦37楼
    电话:852-25231000
    传真:852-25304300
    联系人:陈智聪
    联系电话:852-29731038
    8.国内审计师:上海中华社科会计师事务所
    地址:上海浦东大道288号东信大厦7楼
    电话:86-21-58799970
    传真:86-21-58872507
    联系人:孙勇
    9.国际审计师:毕马域国际会计公司
    地址:香港太子大厦八楼
    电话:852-5226022
    传真:852-8452588
    联系人:黎俊文
    联系电话:86-21-62756658
    10.收款银行:花旗银行上海分行
    地址:上海延安东路100号联谊大厦5楼
    电话:86-21-63289661
    传真:86-21-63215272
    联系人:陈光路
    11.A股分光彩商:上海财政证券公司
    地址:上海临平北路3甲
    电话:86-21-65076608
    联系人:顾雷  张琦
    12.B股分销商:山一国际(香港)有限公司
    地址:香港金钟道88号
         太古广场第二座30楼
    电话:852-28260700
    传真:852-25232268
    联系人:本田浩二
    联系电话:86-21-63201053
    新日本证券国际(香港)有限公司
    地址:香港中环交易广场1座30楼
    电话:852-28448252
    传真:852-28459015
    联系人:勾逸淳
    联系电话:86-21-62758100
    三、本次配售方案
    1.配售类型:普通股(包括境内上市普通股A股及境内上市外资股B股)
    配售面值:每股人民币1.00元
    配售数量:4141.51万股(其中国家股应配1370.66万股,法人股应配401.18万股(其中转配390.59万股),境内上市人民币普通股应配394.94万股,境内上市外资股应配1974.72万股)
    配售价格:每股2.49元人民币(B股须于接纳时按截止1997年2月21日中国人民银行公布的由1997年2月17日至1997年2月21日(含首尾两天)美元现汇兑人民币中间价的平均值8.29294元人民币/美元,折合0.30美元缴付)
    2.配售比例:每10股配售2.72股,社会公众股股东还可根据自己的意愿,决定是否以10:2.69的比例受让法人股股东转让的部分配股权,每股配股权转让费0.10元人民币。
    3.预计募集资金总额及发行费用
    本次配股预计募集资金总额为10312.4万元人民币(美元按1:8.29294计算),扣除本次配股的承销费和有关费用,预计实际可募集资金约9800万元人民币。
    4.A股:股权登记日:1997年3月13日
          除权基准日:1997年3月14日
      B股:最后交易日:1997年3月13日
          除权基准日:1997年3月14日
          股权登记日:1997年3月18日
    5.法人股股东出让配股权的承诺:本公司法人拥有的股份为1474.9416万股,应配401.18万股,经向29户法人股单位发出"配股征询书",返回29户。除部分法人股股东承诺自配10.59万股外,其他法人股股东已同意将法人股应配股份中的390.59万股有偿转让给社会公众股股东,每股转让费为0.10元。国家股在本次配股中承诺以现金全部配股,原股本为50391950股应配数13706610股。
    在国务院就国家股法人股流通作出新的规定前,法人股的配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
    6.本次配股前后股本结构变化情况:
    本次按10:2.72的比例向全体股东配售新股,配售后公司总股本将达19367.6458万股,详见股份变动表:(股)
                        本次变动前   本次变动增加   本次变动后
                                        (预测)        (预测)
(1)尚未流通股份
国家股:                  50391950      13706610      64098560
法人股:                  14749416        105962      14855378
社会公众股受让转配股:                   3905880       3905880
尚未流通股份合计         65141366      17718452      82859818
(2)已流通股份
人民币普通股:            14520000       3949440      18469440
境内上市外资股:          72600000      19747200      92347200
已流通股份合计:          87120000      23696640     110816640
(3)股份总数             152261366      41415092     193676458
    四、配售股票的认购方法
    A股
    1.配股缴款的起止日期为1997年3月14日至1997年3月27日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
    2.缴款地点
    (1)社会凤东在认购时间内到上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
    (2)国家股和社会法人股股东在认购时间内,到南方证券有限公司上海分公司办理配股缴款手续。
    地址:上海市延安西路2168号仲盛金融中心18楼
    电话:86-21-62788788-865/866
    传真:86-21-62788777
    3.缴款办法:
    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售的转配股份中的部分或全部。
    (1)境内上市人民币普通股(A股)股东认购社会公众股配股部分时,凭个人身份证、股东帐户卡,填写"一铅配股"(700612)买入单,每股价格2.49元,配股数量的限 其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.72)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
    (2)境内上市人民币普通(A股)股东认购法人股转配股时,填写"一铅转配"(710612)买入单,每股价格2.59元(含转让费0.10元),认购数量的限额为其截止股权登记日持有的数乘以受让比例(10:2.69)后取整,不足一股部分按上海证券交易所的惯例办理。
    (3)法人股东凭介绍信、原始收据按现有股数的27.2%同比例配股,并到上述指定地点缴款。
    (4)国家股也按现有股数的27.2%同比例配股,并到上述指定地点缴款。
    4.逾期未被认购的股份的处理办法:逾期未被认购的股份由承销商全部包销(包括可流通部分和转配部分)。
    5.配售期间,A股股票以除权方式照常上市交易。
    B股
    1.采用配股权证方法配售,由上海证券中央登记结算公司根据股权登记日,本公司B股持股记录,按每一股派发一个权证(每一个权证享有0.272股配股权)的比例,向全体符合合资格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人),但不会资格股东(指于股权登记日名列本公司股东名册之B股持有人),而登记地址在美国或其属地或其司法权区、英国、加拿大、澳大利亚、新加坡及日本者)除外,派发配股权证,配股权证上市交易日期为1997年3月20日至1997年3月28日,交易单位为1000个权证。
    2.缴款日期:截止于1997年4月11日
    3.缴款办法:由花旗银行上海分行另行公告
    4.本交配股文件并未根据中国及香港以外任何司法地区之适用办理注册手续,不合资格股东(除非在有关地区股东可合法接纳共权利或申请额外配股且该项申请已获豁免遵守有关证券法规法例或它法例)不能参加本次配股,其配股权由承销商(或其指定人P在市场上代理卖出,所得款项在扣除出售费用后之净针以美元按不合资格股东的配股权发派给该等股东,不足10美元之款项将拨归公司所有。
    5.合资格股东可要求超额配股,买入权证者可享受配股权,不可要求超额配股,其超额配股部分将由主承销商及国际承销商根据公平合理比例分配。
    7.在规定缴款期内未办理缴款手续,亦未卖出权证者,其配股权作自动放弃。
    8.配售期间,B股股票以除权方式照常上市交易。
    五、获配股票的交易
    1.配股起始交易日:获配A股股票可流通部分394.94万股和获配B股股票1974.72万股将于本次配股结束刊登股本变动公告后,在上海证券交易所上市。
    2.根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院就国家股、法人股流通做出新的规定前,法人股的配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
    3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
    六、募集资金的使用计划
    (一)本次配股预计可募集资金9800万元(已扣除发行费用),集中用于发展铅笔和化妆笔主导产业和与之密切相关的工业项目,预计项目建成后可新增销售收入16684万元,新增利润3585万元。
    1.发展化妆笔系列产品项目
    该已获上海市经济委员会沪经技(1996)528号文批准实施。公司化妆笔系列产品已成为仅次于铅笔的第二大拳头产品,利润占到总额的14%,公司也由此成为我国化妆笔生产产量最高、品种最齐、质量最好的企业,并已在87年打入国际市场。为提高化妆笔的质量和档次,增产高附加值的吕种,增强在国际市场上的竞争能力,开拓国内外更广阔的市场,决定引进国外先进的化妆笔专业设备及包装流水线,扩建厂房。本项目总投资4952万元人民币,预计1998年4月竣工投产。建成投产后,可年新增各类化妆笔7000万支,新增销售收入4900万元,创利1225万元,创汇294万美元。
    2.高质量水溶性油漆项目
    该项目已经上海市经济委员会核准,获上海轻工控股(集团)公司沪轻控投(1996)172号文批准实施。为使铅笔上的油漆产重金属含量指标达到国际标准,生产使用时无论在工艺上、安全上、原材料有效笥上都比原行铁硝基油漆好,让中国铅笔进入欧洲等发达国家市场,扩大出口数量,为国家创造更多的效益和外汇,公司计划投资1885万元人民币,引进国外90年代的水溶性油漆生产流水线及工艺配方,开发生产高质量水溶性油漆,预定1997年9月竣工投产,并可成为全国唯一一家可生产铅笔水溶性油漆的企业。预计可增销售收入1800万元,增利360万元,创汇43万美元。
    3.铅笔板软化处理项目
    该项目已获上海市轻工业局沪轻技基(1995)120号文批准实施。在铅笔板的生产及工艺上,我国仍沿用传统落后的明火焙烤法,与国际上软化处理技术工艺相比,无论是铅笔板的质量和铅笔板的合格率都大大低于世界先进水平。公司计划投资1900万元人民币,引进采用由计算机程序控制的铅笔板软化处理设备,填补国内的空白,使公司生产的铅笔板的合格率在原有基础上提高5%以上,使铅笔出口可进入世界名牌高档铅笔行列,铅笔价格预测可提高20%左右,从而增强出口创汇能力。预计建设周期一年,项目达纲后,以生产销售1亿支铅笔板计算,新增销售收入1984万元,创利600万元,创汇118万美元。
    4.白杆铅笔扩产项目
    该项目已经上海市经济委员会核准,获上海轻工控股(集团)公司沪轻控股(1996)173号文批准实施。公司现有的生产场地和设备能力远远不能满足市场需求,因此我们计划投资1968万元,扩建厂房14000平方米,增添设备25台(套),将白杆铅笔年生产能力提高到10亿支,本项目新增销售收入4000万元,新增利润400万元。
    5.新一代铅笔削笔器开发项目
    该项目已经上海市经济委员会核准,获上海轻工控股(集团)公司沪轻控投(1996)174号文批准实施。为贯彻产品向多门类突破的战略目标,开拓新的经济增长点,发展电动削笔器填补国内空白,充实办公用品市场。加快产品升级换代,已成为公司新一轮发展的主攻目标之一。计划投资1991万元,引进一套具有90年代先进水平的削笔器流水生产线和模具,年产各类高、中档削笔器100万只,新增销售收入4000万元,增利1000万元,创汇96万美元。
    (二)财务审计结论
    经中华社科会计师事务所对本公司1996年8月31日资产负债表及1996年1月至8月损益表和财务状况变动表的审计,确认本公司:
    总资产  518054.万元      主营业务收入   16633.7万元
    净资产  32540.3万元      税前利润        4165.8万元
    负债    18154.1万元      税后利润        3939.7万元
少数股东权益 1110.9万元(含少数股权115.6万元)
    同时,经香港毕马域会计师行审计,得出的结论为:税后利润3966万元,与中国会社科会计师事务所审计结果差异13.7万元,其原因:
    1.境内外会计准则对汇率并轨后产生的汇兑收益的不同处理,减少利润245万元。
    2.境内外对短期投资采用的不同计价原则,增加利润2734.万元。
    3.境内外会计准则对坏帐的提取,合并价有效期等的不同处理,减少利润88.8万元。
    4.递延税款增加税后利润46.7万元。
    (三)1996年盈利预测
    1.经董事会测算,1996年度税后利润5343万元,对这一盈利估计所采用的会计政策及计算方法已获得毕马域会计师事务所的审阅。
    2.依据1996年测算的税后利润,并按1996年年末15226.1366万元股总股本计算,每股税后利润0.35元/股,净资产收益率16.69%。
    七、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    1.经营风险
    公司主营的铅笔和化妆笔,其生产的主要材料是木材,如木材供应紧张和木材价格上涨会给公司的生产经营带来不利影响;
    2.行业风险
    虽然本公司笔类文化用品销售近期看好,但笔类文化用品总体上存在供过于求的现象,市场十分激烈,存在一定的行业风险;
    3.市场风险
    虽然本公司在制笔行业中独领风骚,但在发展过程中仍然面临市场需求不确定的,包括市场的可能必角度假冒伪劣商品干扰等。
    4.政策性风险
    制笔行业相对于其它行业受宏观的调控的影响较小,但也不排除经济体制改革过程中国家某些政策或经济措施,会在一定程度上影响企业的经济状况。
     5.汇率风险
     公司是全国制笔行业的创汇大户,人民币汇率的变动对公司的经营业绩将产生一定的影响。
     6.股市风险
     投资者持有本公司股票后,股票价格除受到要妻行人经营状况的影响外,还将受到国家经济政策、法律、法规的变动以及市场供求关系变化诸多因素的影响;另外,在国务院就国家股、法人股的流通做出新的规定之前,本次法人股转配部分暂不上市流通,由此将产生一定的风险。
    为减少和避免以上风险,本公司将采取以下有效对策:
    1.公司在坚持"一业为主,纵深发展,综合经营"的方针下,根据"九.五"企业发展规划确定的方向和目标,将本次配股募集的资金集中用于发展铅笔和化妆笔主导产业和与之密切相关的工业项目,并大力拓宽产品销售面、开拓新的业务领域,寻找新的经济增长点;
    2.公司将提高综合运行能力,提高抗风险力度,在产品销售中,实行密集性发展战略,加强市场渗透和产品发展,在产品生产中,实行一体化发展战略,使产供销一条龙,在生产的拓展中,实行分散性发展战略,积极开发高附加值产品,增加产品系列。
    3.公司在进一步扩大规模优势的同时,开展跨行业的多种经营,开发高科技、高附加值项目,以分散投资风险;
    4.加强市场工作的领导和国内外市场调研和市场的营销策划,巩固并扩大市场占有率,进一步提高效益水平;
    5.公司作为制笔行业的名牌企业,产业结构转变为多向发展,效益结构由实物形态向价值形态转变,可以使政策性风险减少到最低限度;
    6.公司要积极发展外贸业务,增加外汇收入,并及时采取有效的措施规避外汇风险;
    7.公司针对资金缺口,将采取多项措施,通过向银行申请贷款或拓展其他融资渠道,以确保项目的资金投入。
    八、配股说明书的签署日期及董事长签名
    签署日期:一九九七年二月
    董事长签名:胡书刚

                              中国第一铅笔股份有限公司
                                    董事长:胡书刚
                                   一九九七年二月

       附录
    1.1996年9月27日,中国第一铅笔股份有限公司二届一次(临时)股东大会决议(摘要):本次股东大会通过的配股方案为:向全体股东按10:2.72的比例配股,社会公众股股东可根据自己的意愿,按10:2.69受让法人股的配股权,每股股权转让费0.10元。每股配股价为2.33-250元。本次募集资金投向为:与主业相关的发展化妆笔系列产品项目,高质量水溶性油漆项目,铅笔板软化处理项目,白杆铅笔扩产项目及新一代铅笔削笔器新品开发项目;2.1996年8月9日,同时刊登于《上海证券报》、香港《大公报》的中国第一铅笔股份有限公司1996年中期报告;3.1996年8月28日刊载于《上海证券报》、香港《大公报》的公司董事会关于1996年增资配股方案(预案)的公告;4.1996年9月28日,同时刊载于《上海证券报》、香港《大公报》的中国第一铅笔股份有限公司二届一次(临时)股东大会决议公告;5.公司章程修改内容简述:根据《公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求,二届一次(临时)股东大会对公司《章程》第一章第一条、第二条;第六章第二十九;第七章第三十四条、第三十五、第三十六条;第八章第三十九条;第九章第四十三条;第十三章第五十九条有关内容作了修改,并通过修改后的公司《章程》。
    备查文件
    1.公司章程
    2.本次配股之前最近的公司股份变动报告
    3.1996年(1-8月)国际会计师审计报告
    4.1996年(1-8月)国内会计师审计报告
    5.本次配股的承销协议(A、B股)