本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通A股可上市数量为19,311,992股。

    ● 本次有限售条件的流通A股上市流通日为2007年2月8日。

    （一）股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2005年12月29日经A股市场相关股东会议通过，以2006年2月6日作为实施股权分置改革方案的A股股权登记日，公司A股股票于2006年2月8日实施后首次复牌。

    2、本公司股权分置改革方案未安排追加对价，也不存在代为支付对价的情况。

    （二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通A股上市流通有关承诺

    全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。持有公司股份总数5%以上的控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下称"黄浦区国资委")所持有的73,147,357股国家股自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所出售的原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。另外根据有关规定，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告。

    全体非流通股股东在限售期内均遵守了上述承诺。

    （三）股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化

    1、股改实施后至今，公司股份总数及股本结构未发生变化。

    2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股数量未发生变化。

    （四）大股东占用资金的解决安排情况

    本公司不存在大股东占用资金情况。

    （五）保荐机构核查意见

    本公司实施股权分置改革聘请的保荐机构是东方证券股份有限公司。该保荐机构关于中国第一铅笔股份有限公司有限售条件的流通股股东申请其持有的有限售条件流通股份上市流通核查意见的主要内容如下：

    1、截止上市流通前，申请人履行了在股权分置改革时作出的各项承诺。

    2、根据申请人在股权分置改革时所作出的承诺及根据"第一铅笔"2006年1月25日的《股权分置改革方案实施公告》。申请人当前合计持有的19,311,992股有限售条件的流通A股可以申请在2007年2月8日开始解除限售条件。

    （六）本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为19,311,992股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月8日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单；

    （单位：股）

     序号     股东名称     持有限售条件的流   持有有限售条件的             剩余有限售条件
                             通股股份数量     流通股股份数量占    本次上   的流通股份数量
                                               公司总股本比例     市数量
                                                    (%)
      1    黄浦区国资委       73,147,357            29.05           0         73,147,357
      2 其他全部有限售条件
        的流通A 股股东        19,311,992             7.67         19,311,992    0
               合计           92,459,349            36.72         19,311,992  73,147,357

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致；

    5、此前有限售条件的流通A股上市情况

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通A股上市。

    （七）股份变动结构表

    （单位：股）

                                         本次上市前      变动数        本次上市后
                     国家持有股份        73,147,357        0           73,147,357
  有限售条件   其他境内法人持有股份      19,311,992    -19,311,992        0
  的流通股份   有限售条件的流通股合计    92,459,349    -19,311,992     73,147,357
                        A 股             39,268,687    +19,311,992     58,580,679
  无限售条件            B 股            120,051,360         0         120,051,360
  的流通股份   无限售条件的流通股合计   159,320,047    +19,311,992    178,632,039
   股份总数                             251,779,396         0         251,779,396

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。

    2、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询系统查询得到的有限售条件流通A股股东名册。

    3、保荐机构核查意见。

    特此公告

    中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2007年2月5日