本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    大众交通(集团)股份有限公司四届五次董事会于2004年2月26日下午在大众大厦15楼4号会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事长周秀华女士主持了会议。经审议,本次会议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年总经理业务工作报告》；

    三、审议通过了《2003年财务决算及2004年财务预算报告》；

    四、审议通过了《2003年利润分配预案》；

    经审计,2003年公司实现税后利润19613.41万元,根据国家有关法律、法规、公司章程的有关规定,按法定顺序进行分配,预案如下：

    1、提取两金：(1)提取法定公积金3960.47万元(含子公司提取2019.86万元)；(2)提取法定公益金3882.56万元(含子公司提取1941.95万元)；

    2、提取两金后,公司本年可分配利润11770.38万元,加上上年未分配利润15902.66万元,合计未分配利润为27673.04万元。以总股本59870.16万股为基数,每股拟分配现金红利人民币0.20元(含税)：B股按当时牌价折成美圆发放,共计支付股利11974.03万元。此方案实施后,留存未分配利润15699.01万元,结转下年度使用。

    五、审议通过了《公司2003年年报及摘要》；

    六、审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》；

    公司住所：上海市浦东新区金桥路2270号,邮编：201206,公司办公地址：上海市中山西路1515号11楼,邮编：200235＂,拟修改为＂公司住所：上海市中山西路1515号11楼,邮编：200235,公司办公地址：上海市中山西路1515号11楼,邮编：200235。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    1、《章程》第五条：＂关于公司注册地址变更。＂

    2、《章程》第一百零八条：＂董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权＂拟修改为＂董事会决议表决方式为：以记名投票的方式进行表决。每名董事有一票表决权。＂

    3、《章程》第一百四十一条：＂监事会的表决程序为：先审议后举手表决＂拟修改为＂监事会的表决程序为：先审议后以记名投票或举手方式进行表决。＂

    上述第一、二、三、四、六、七项决议需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《四届五次董事会会议决议暨召开2003年度股东大会的议案》

    决定于2004年4月9日(周五)上午9：30召开公司2003年度股东大会。

    1、会议议程：

    (1)审议《2003年度董事会工作报告》

    (2)审议《2003年度总经理业务工作报告》

    (3)审议《2003年监事会工作报告》

    (4)审议《2003年财务决算及2004年财务预算报告》；

    (5)审议《2003年利润分配预案》；

    (6)审议《关于修改监事会议事规则的议案》

    (7)审议《关于公司注册地址变更的议案》

    (8)审议《关于修改公司章程的议案》

    2、会议地点：另行通知

    3、出席人员：

    (1)2004年3月15日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的A股股东和3月18日下午闭市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为3月15日),均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员

    (3)本次股东大会工作人员

    (4)公司聘任律师及公证人员

    4、会议登记方法：

    (1)登记日期：2004年3月24日上午9：00-11：00

    下午1：00-4：00

    (2)登记地点：

    中山南路1088号南浦大厦4楼408室上海维一软件有限公司办公室

    (3)登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证,按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记,也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    5、其他事项

    (1)本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品,请参加会议的股东谅解。

    (3)本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系人：毛雪莹乐春萍联系电话：(021)64289122传真：(021)64289123授权委托书

    兹授权先生(女士)代表本人出席大众交通(集团)股份有限公司2003年年度股东大会,并代表行使表决权。

    委托人(签字)：持股数：

    股东帐号：委托日期：

    特此公告。

    

大众交通(集团)股份有限公司董事会

    二00四年二月二十八日