大众交通(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年4月1日下午在大众大厦15楼会议室召开,应到董事13名,实到董事9名,委托4名。3名监事(应到监事5名)列席了会议,会议由公司董事长周秀华女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

    一、2002年度董事会工作报告

    二、2002年度总经理业务工作报告

    三、2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告

    四、公司2002年度利润分配预案

    (一)提取两金：

    (1)提取法定公积金4004.91万元(含子公司提取1735.78万元)；

    (2)提取法定公益金3972.66万元(含子公司提取1703.53万元)；

    (二)提取两金后,公司本年可分配利润14158.33万元,加上上年未分配利润12520.96万元,合计未分配利润为26679.3万元。以总股本59870.16万股为基数,每股拟分配现金红利人民币0.18元(含税)；B股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利10776.63万元。此方案实施后,留存未分配利润15902.66万元,结转下年度使用。

    五、营业成本--折旧成本追溯调整的预案

    公司根据第三届董事会第五次会议决定：从2002年1月1日起,公司对营运小客车的折旧年限由8年调整为5年。公司对此项A、B股差异的影响数进行了追溯调整,累计收益影响数-49971960.39元,对本年净利润的影响数为-38253612.60元。

    六、关于推选新一届董事会成员的预案

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会任期已满,新一届董事会侯选董事名单为：周秀华、杨国平、张锡麟、陈靖丰、谢绳武、阚治东、陆锡明、顾华、张劲松。

    候选人简历如下：

    周秀华：女,1951年出生,研究生学历,高级政工师,原任公司党委副书记、纪委书记、副经理、监事长。现任集团公司董事长、兼党委书记。公司创办人之一。

    曾任上海市公用事业管理局团委、上海出租汽车公司工会领导工作。在优化企业发展战略、提高企业管理水平等方面有独到的见解,倡导和建立了大众企业文化体系。具有丰富的管理经验和较强的工作能力。是上海市十二届人大代表。

    杨国平：男,1956年出生, MBA工商管理硕士,现任集团公司常务副董事长、总经理。兼任上海大众科技创业(集团)股份有限公司董事长,上海大众燃气有限公司董事长。公司创办人之一。

    曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国青年企业家协会副会长,上海市青年联合会副主席,上海青年企业家协会会长,上海杰出青年协会副会长,上海市股份制联合会会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获″全国十大杰出青年企业家″、″全国劳动模范″、″上海十大杰出青年″的荣誉称号。

    张锡麟：男,1947年出生,大专学历,会计师,现任集团公司董事、副总经理。兼任九环液化气公司董事长。公司创办人之一。

    曾在上海出租汽车公司财务科、营运公司担任领导工作。现分管大众交通集团房地产公司、连锁企业管理工作。长期从事交通客运、财务管理和车辆液化气方面经营管理工作,具有丰富的实际工作经验。

    陈靖丰：男,1968年出生,硕士研究生,现任上海大众科技创业(集团)股份有限公司董事、总经理,兼任上海大众燃气有限公司董事。

    曾任大众交通(集团)股份有限公司发展部经理,进行过多项资产收购、兼并、企业整合工作,在企业发展战略规划、资产运作等方面具有较强的实践能力。

    谢绳武：男,1943年出生,硕士研究生、教授、博士生导师,现任上海交通大学校长。在任大众交通董事,并担任上海市科协副主席,第十届政协常委,上海市人民政府科技进步专家咨询委员会委员、中国光学学会理事。主持的多个科研课题荣获市和国家级成果奖,被国家评为″有突出贡献的中国硕士学位获得者″和″有突出贡献的中青年专家。

    阚治东：男,1952年出生,研究生,高级经济师,现任南方证券股份有限公司常务董事、总裁。在任大众交通公司独立董事。

    曾任工商银行上海信托投资公司副总经理,申银万国证券股份有限公司总裁,深圳发展银行上海分行高级顾问,深圳市创新科技投资有限公司副董事长、总经理,中国证券业协会常务理事,上海证券交易所、深圳证券交易所理事等。是上海证券业创始人之一。曾获中国优秀青年企业家称号,上海青年企业家金鹰奖。

    陆锡明：男,1950年出生,硕士研究生,现任上海市城市综合交通规划研究所所长、高级工程师,并担任中国城市交通规划学术委员会副秘书长,中国城市公共交通协会副秘书长,上海城市经济学会理事,上海交通工程学会理事。他对城市公共交通规划与发展方面均有较深的研究,是上海城市交通规划行业方面的资深专家。

    顾华：男,1969年出生,研究生,会计师,现任集团公司董事、董事会秘书、总会计师。

    曾任公司票务中心副经理,公司计财部经理。长期从事企业财务管理、分析工作,在财务基础管理、制度建设和集团资金运筹等方面,具有较强的实际工作能力。在履行董秘职能方面,工作规范、严谨,思路清晰,为专业领域内同行所公认。

    张劲松：男,1967年出生,本科学历,现任集团公司工会副主席。

    曾任上海师范大学附中团委副书记,上海师范大学附中校长助理,大众营运公司三车队支部书记助理、人力资源部科员、公司团委书记等职。在积极推进企业的民主管理有较强的群众组织工作能力,先后荣获交通局优秀团干部、工会工作者称号。

    七、 关于提名独立董事的预案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会提名新一届董事会独立董事候选人名单为：谢绳武、阚治东、陆锡明。

    八、 关于董事会薪酬与考核委员会换届改选的预案

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,董事会薪酬与考核委员会随公司董事会同时换届改选,新一届委员候选人名单为：谢绳武、阚治东、陆锡明、陈靖丰、张劲松。

    九、 关于公司注册地址变更的议案

    十、 关于修改《公司章程》的议案

    根据公司发展规划及董监事换届改选情况,拟对《公司章程》作如下修改：

    1、章程第一章第五条″公司住所：上海市浦东新区龙阳路100号″拟变更为″上海市浦东新区金桥路2270号″。

    2、章程第五章第二节第九十三条″董事会由13名董事组成″拟变更为″董事会由9名董事组成″。

    3、章程第七章第二节第一百三十五条″公司设监事会,监事会由五名监事组成″拟变更为″公司设监事会,监事会由三名监事组成″。

    十一、公司2002年度报告及摘要的议案

    上述(一)、(二)、(三)、(四)、(六)、(七)、(八)、(十)事项须提交本公司股东大会审议。

    十二、决定于2003年5月15日召开公司2002年年度股东大会

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2003年5月15日下午1点

    2、会议地点：另行通知

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议方式：现场召开、现场表决

    (二)会议审议事项：

    1、 2002年度董事会工作报告

    2、 2002年度总经理业务工作报告

    3、 2002年度监事会工作报告

    4、 2002年度财务决算及2003年度财务预算报告

    5、 2002年度利润分配预案

    6、 关于选举新一届董事会成员的预案

    7、 关于选举新一届监事会成员的预案

    8、 关于选举公司独立董事的预案

    9、 关于董事会薪酬与考核委员会换届改选的预案

    10、 关于修改《公司章程》的议案

    (三)会议出席对象：

    1、2003年4月15日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的A股股东和4月18日下午闭市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为4月15日),均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员

    3、本次股东大会工作人员

    4、公司聘任律师及公证人员

    (四)会议登记方法：

    1、登记日期：2003年4月25日上午9：00-11：00

    下午1：00-4：00

    2、登记地点：府村路186号(近铜川路)

    3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证,按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记,也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    (五)其他事项

    1、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品,请参加会议的股东谅解。

    3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系人：毛雪莹 联系电话：(021)64289122 传真：(021)64289133

    特此公告。

    

大众交通(集团)股份有限公司

    2003年4月3日

    附件：

    1、 独立董事提名人声明

    2、 独立董事候选人声明

    附件一

     大众交通(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大众交通(集团)股份有限公司董事会,现就提名谢绳武、阚治东、陆锡明为大众交通(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大众交通(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任大众交通(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大众交通(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大众交通(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大众交通(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大众交通(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月1日于上海

    附件二

     大众交通(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢绳武、阚治东、陆锡明,作为大众交通(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大众交通(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大众交通(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢绳武、阚治东、陆锡明

    2003年4月1日于上海