中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2001]101号文批准，西南证券有限责任公司（以下简称"西 南证券"）于2001年12月19日至12月21 日期间承销了大众交通（集团）股份有限公 司（以下简称"大众交通"）配售的3285万股A股股票。

    大众交通2001年年度报告正文已于2002年3月30日在证监会指定网站www. sse .com.cn上公布，年度报告摘要于同日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》和 《证券时报》上公布。根据贵会证监发[ 2001]48 号文《证券公司从事股票发行主 承销业务有关问题的指导意见》的要求，西南证券于2002年4月9日至4月12 日期间 委派三名项目人员对大众交通进行了回访，实施了必要的现场查看、调阅书面资料、 咨询企业相关人士等程序。

    在大众交通董事会保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，我公司现 将回访情况报告如下：

    一、募集资金投资项目的进展情况

    1、大众交通2001年A股增发募集资金总额为人民币223,380,000元， 扣除发行 费用后实际募集资金人民币213,534,345.89元，已于2001年12月24日全部到位，上 海立信长江会计师事务所有限公司出具了信长会师报字[2001]第11212 号《验资报 告》。

    因受市场影响，大众交通本次增发实际募集资金总额远低于原计划投资项目资 金需求量，大众交通董事会根据2001年4月10日召开的2000 年度股东大会的授权， 拟对募集资金投资计划的具体实施进行调整：董事会将在原计划投资项目的范围内， 考虑投资项目的轻重缓急程度，并结合公司的实际情况和市场的发展变化情况，使 用增发募集资金有选择地投资于相关项目，项目资金如有不足，将由公司自筹解决。 目前，首先将募集资金投资于发展郊区区域性出租汽车和组建上海大众特种物流有 限公司。

    上述增发募集资金的使用用途已经2002年3月28 日召开的大众交通第三届董事 会第五次会议在《2001年度董事会工作报告》中表决通过，尚待向大众交通2001年 年度股东大会汇报。

    截止2002年4月9日，大众交通已投入募集资金10680万元， 占实际募集资金额 的比例为50.02%，未使用10673.4万元，占实际募集资金额的49.98%。

    2、募集资金投资项目的资金使用情况

    　　　　　　　　　　 募集资金投资项目实施进度表

    截止日：2002年4月9日　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    序号　 承诺投资项目              计划投资额　　　　

              　　　　　　　　　　 计划　　2001年底至　

              　　　　　　　　　　投资额　2002年上半年　

    1　发展郊区区域性出租汽车     20000　　　 12080　　

    2　组建上海大众特种物

       流有限公司                  3500　　　　3500　　

    合计　　　　       　　　　　 23500　　　 15580　　


    序号　 承诺投资项目       　 实际投资额　　　　备注

              　　　　　　　　 2002年　 至2002年

                               下半年　　4月9日

    1　发展郊区区域性出租汽车 　7920　　10170　具体投资情况见附注(1)-(5)

    2　组建上海大众特种物

       流有限公司             　　　　　　510　具体投资情况见附注(6)

    合计　　　　       　　　　　7920　　10680

    附注：投资具体情况为：

    （1）、出资2700万元，组建嘉定大众出租汽车有限公司，占其总股本的90%；

    （2）、出资1020万元，组建松江大众出租汽车有限公司，占其总股本的51%；

    （3）、出资2400万元，组建金山大众出租汽车有限公司，占其总股本的80%；

    （4）、出资1500万元，组建上海奉贤大众出租汽车有限公司， 占其总股本的 50%；

    （5）、出资2550万元，组建上海青浦大众出租汽车有限公司， 占其总股本的 85%。

    （6）、投资510万元，组建上海大众九环化工储运经营有限公司，占其总股本 的51%，该项目为组建上海大众特种物流有限公司的组成部分。

    3、由于募集资金投入时间较短，目前尚未产生效益。

    二、发行人资金管理情况

    1、 资金存放集中：大众交通开立的基本银行帐户所在行是工商银行上海市徐 汇支行吴中分理处，帐号为：022980-1001298009004400251。

    2、资金得到安全有效的控制：大众交通建立了严格的审批程序， 资金得到了 安全有效的控制。

    3、大众交通有明确的资金管理和使用批准程序：

    （1）日常资金管理：该公司制定了《资金管理条例》、 《大额资金使用的管 理办法》，明确了相应的预算制度和审核批准程序，规范了日常资金和信贷资金的 管理，具有完善的资金管理体系，保证资金的安全。

    （2）对外投资的管理：该公司的对外投资， 严格按照《公司法》和《公司章 程》的要求，同时根据《大众交通（集团）股份有限公司公司章程》和《大众交通 （集团）股份有限公司投资管理暂行规定》等文件规定的审批权限，由股东大会、 董事会或总经理决议，公司财务部予以办理具体资金事项。

    （3）募集资金管理：该公司募集资金到位以后， 纳入公司的财务预算管理， 专款专用，但尚未制定专门的《募集资金管理使用办法》，我们已建议该公司加紧 制定此办法并建议其对募集资金采取专户管理。

    可见，大众交通规定了明确的资金使用批准程序，保证了资金安全、有效的使 用。

    4、大众交通声明截止2002年4月9日，无资金用于委托理财事项， 我公司未发 现该公司存在委托理财事项。

    5、大众交通声明不存在被控股股东占用资金的情形， 我公司未发现该公司存 在被控股股东占用资金的情形。

    三、发行人盈利预测实现情况

    大众交通2001年度盈利实现情况与盈利预测两者比较如下： 单位：千元

    项目　　　　　　2001年审计实现数　　　　 2001年盈利预测数

        　　　　　　合并　　　 母公司　　　　 合并　　　 母公司

    主营业务收入 1,659,108　　 321,221　　 1,557,855　　 354,005

    主营业务成本 1,157,688　　 171,581　　 1,079,102　　 196,842

    主营业务利润　 452,389　　 136,374　　　 429,391　　 139,603

    营业费用　　　　16,672　　　 2,144　　　　11,645　　　 2,100

    管理费用　　　 211,253　　 112,297　　　 177,380　　　96,242

    财务费用　　　　54,604　　　59,389　　　　59,360　　　55,000

    营业利润　　　 185,680　　 -35,342　　　 191,104　　 -13,791

    利润总额　　　 225,829　　 209,896　　　 229,082　　 222,712

    净利润　　　　 210,330　　 209,896　　　 209,796　　 222,712

    大众交通2001年度净利润盈利实现数为盈利预测数的100.25%， 达到了盈利预 测的要求。

    四、大众交通业务发展目标实现情况

    大众交通在增发招股说明书中制定了"以交通运输业为核心， 稳固客运行业的 领先优势和市场份额，大力推进物流产业发展，成功完成传统运输业向新型现代物 流业的转型，使之成为公司新的利润增长点，形成城市客运与现代物流并举的格局 "经营发展战略；提出了在出租行业到2008年成为世界一流出租汽车公司、 在公交 行业力争到2008年达到20-25%的市场份额、在长途客运行业到2005年基本形成覆盖 华东地区的长途客运网络、在汽车租赁行业三年后力争车辆总数达1000辆，并用五 年时间完善覆盖沿海地区重要城市的租赁车网络、在现代物流业务方面初步形成一 个分布合理、功能齐全、运转灵活的综合性物流网络等业务发展目标。

    自上述战略和目标确定以来，大众交通结合公司的实际情况和市场环境的变化 情况，采取积极有效的措施，推进了上述业务发展目标的实施。

    在出租行业，大众交通巩固了市内出租汽车规模，截止2001年底，公司市区出 租汽车达5247 辆，业务市场占有率为15%，保持了上海出租汽车行业的领先地位。 与此同时，积极拓展郊区出租汽车市场，获得了1260 辆出租车经营额度， 有力地 促进了郊区出租汽车市场的发展，公司营运区域得以扩延。

    在公交行业，大众交通采取收购兼并、控股、参股等形式，扩大市场份额。截 止2001年底，大众交通公交板块营运车辆数达4082辆；涉及营运线路371条， 占市 总线路的37.59%。

    在汽车租赁行业，大众交通加大租赁车辆投入，扩大租车市场份额。2001年增 加车辆182辆，年末营业车辆740辆，增强了市场竞争力。

    在物流领域，大众交通制定了《大众物流发展战略规划》，根据物流产业现状 和专家的建议，调整了物流产业的定位：将目前作为物流产业培育期，对于相关项 目，成熟一个，发展一个，避免投资风险，稳步进入物流领域。将"物流事业部"与 大众物流公司进行整合，成立大众物流总公司，达到了优化内部资源、实行专业管 理的目的。同时与世界知名物流公司接触，寻找中外物流合作项目。

    在推进业务发展目标实施的过程同时， 大众交通也较好地完成了经营任务， 2001年度实现主营业务收入165911万元，比上年同期增长 22. 38% ； 实现净利润 21033万元，比上年增长7.92%。

    西南证券认为，大众交通在2001年增发A股后， 正稳健地朝着其确定的业务发 展目标前进，具有良好的持续发展能力。

    五、大众交通2001年增发股份上市以来的二级市场走势

    大众交通2001年度增发价格为每股6.8元，2001年12月28 日增发股份上市当日 开盘价为10元，收盘价为10.10元， 其后大众交通二级市场走势随大盘有一定的波 动，曾下探至8.37元的低点，随后随大盘回暖股价逐步上升，交易量和交易价格呈 正常波动的态势。自2001年12月28日至2001年4月8日，大众交通的最高市场价格为 11.45元，最低市场价格为8.37元，从未出现过市场价格跌破增发价格的情况。 这 说明我公司与大众交通协商确定的增发价格较为合理，客观地反映了大众交通股票 的内在价值，配售股票适销性良好。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业 务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立投资银行质量总监室，负责内核和投资银 行业务风险控制，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点等方面隔离，并由公司内部独立部门实施有效的监察，发行前后无内幕交 易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的发行情况

    该次增发不涉及大众交通或其他单位特别承诺的事项。在承销过程中，我公司 没有给大众交通提供"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2001年12月12日，大众交通第二大股东上海国有资产经营有限公司（以下简称 "国资公司"）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）签订了股权转 让协议。国资公司将所持大众交通国有股11357.818万股转让给国泰君安， 转让价 格为每股6.002元人民币，转让总金额为68168万元人民币。此次转让后，国资公司 不再持有本公司股份，国泰君安持有大众交通11357.818万股， 占大众交通总股本 59870.16万股（公司增发方案实施后股本）的18.97%，成为公司第二大股东，股权 性质为国有法人股。第一大股东仍为上海科技创业（集团）股份有限公司，持有本 公司法人股14000万股，占本公司总股本23.38%。 上述股权转让已获国家财政部（ 财企[2001]848号）文批准。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    西南证券内核小组对大众交通本次增发的回访报告给予了认真的核查和验证， 认为本回访报告客观公正地说明了大众交通在2001年度增发完成后当年度的生产经 营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的发行等情况。

    

西南证券有限责任公司

    二ΟО二年四月三十日