重要提示：公司董事会全体成员确信本报告中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    根据中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》 第五号及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,现将本公司2001年增发A股 实施后的股份变动情况和新股上市情况公告如下：

    一、股份变动原因

    本公司于2001年4月10日召开2000年年度股东大会,审议通过了公司2001年增发 A股方案,本次增发申请已经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]101 号” 文核准。本公司已将《招股说明书》于2001年12月15日刊登在《上海证券报》、《 中国证券报》和《证券时报》上,并于2001年12月19－21日在《上海证券报》、 《 中国证券报》和《证券时报》上刊登《增发提示性公告》。本次增发的股权登记日 为2001年12月18日,A股除权基准日为2001年12月19日, 向老股东上网配售缴款起止 日为2001年12月19日至2001年12月21日。

    本次增发采用向老股东上网定价配售的发行方式（具体操作同配股方式）。股 权登记日收市后登记在册的大众交通流通A股股东可按其股权登记日持有股数以10： 3的比例配售。本次增发的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）, 发行股数 为3285万股,发行价格为每股6.80元。

    本次增发募集资金223,380,000元,扣除发行费用9,845,654.11元后, 实际募集 资金213,534,345.89元。全部为货币资金且已全部到位, 并经上海立信长江会计师 事务所有限公司验资并出具了验资报告（信长会师报字（2001）第11212号）。

    二、股份变动情况表

    　                                                          单位：股

    股份名称                      增发前                     增发后

    　                股份数目（股） 比例（％）  股份数目（股） 比例（％）

    1、尚未流通股份

    1）国家股           113,578,180    20.07      113,578,180      18.97

    2）法人股           140,000,000    24.74      140,000,000      23.38

    尚未流通股合计      253,578,180    44.81      253,578,180      42.35

    2、已流通股份

    1）境内上市的

    人民币普通股        109,473,400    19.35      142,323,400      23.77

    2）境内上市的外资股 202,800,000    35.84      202,800,000      33.88

    已流通股合计        312,273,400    55.19      345,123,400      57.65

    股份总数            565,851,580      100      598,701,580     100.00

    三、股份变动后前十名股东持股情况（截止2001年12月21日）

    名次             股东名称                       持有股数   占总股本

    　                                               （股）      比例％

    1    上海大众科技创业（集团）股份有限公司    140,000,000    23.38％

    2    上海国有资产经营有限公司                113,578,180    18.97％

    3    JPMCB / FF CHINA FUND (GTI 22022)         4,409,510     0.74％

    4    TOYO  SECURITIES  ASIA  LTD. A./C  CLIENT 3,681,157     0.61％

    5    SCBHK A/C NOMURA TB / NOMURA ITM          3,599,200     0.60％

    6    天津欧马国际贸易有限公司                  2,779,600     0.46％

    7    SCBHK  A./C  BROWN  BROTHERS              2,113,160     0.35％

    　   HARRIMAN—CO SUB A/C THE GREATER

    　   CHINA FUND  INC

    8    南京证券                                  2,104,022     0.35％

    9    CHANG LEE CHUNG MIEN                      1,609,600     0.27％

    10   HKSBCSB S/A HSBC （NOM）S/A               1,500,000     0.25％

    　   ABN AMRO BANK NV

    四、公司股份变动后董事、监事和高管人员持股情况

    　                                             （单位：股）

    姓名      职务                增发前持股    本次增加    增发后持股数量

    　                            数量（股）

    周秀华   董事长                34666         10400           45066

    杨国平   副董事长兼总经理      32486          9746           42232

    谢绳武   董事                      0             0               0

    张锡麟   董事兼副总经理        21040          6312           27352

    赵纬纶   董事兼副总经理         3016           905            3921

    徐益民   董事兼副总经理        41640         12492           54132

    阚治东   独立董事                  0             0               0

    顾  钧   独立董事                  0             0               0

    高宝明   独立董事                  0             0               0

    龚汇汇   董事                      0             0               0

    孔  炜   董事                  28126          8438           36564

    方志伟   董事                  23520          7056           30576

    顾  华   董事兼总会计师         2256           677            2933

    袁丽敏   监事长                 5640          1692            7332

    钟晋幸   监事                  23760          7128           30888

    曹永勤   监事                      0             0               0

    谷根生   监事                  29640          8892           38532

    徐国祥   监事                      0             0               0

    五、本次向A股老股东配售的增发新股股份的上市安排

    经上海证券交易所同意,公司本次增发的人民币普通股（A股）共计32850000股, 从2001年12月28日起上市交易（按配股上市方式）。其中董事、监事和高级管理人 员本次增发新增股份共计73738股与原有股份予以锁定。

    六、备查文件

    1、公司董事会及股东大会关于增发A股的决议。

    2、中国证券监督管理委员会“证监发行字〖2001〗101号”文《关于核准大众 交通（集团）股份有限公司增发股票的通知》。

    4、公司《招股说明书》。

    5、上海立信长江会计师事务所有限公司验资报告（信长会师报字（2001 ）第 11212号）

    6、公司章程。