大众交通(集团)股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月10 日下午在市委 党校大礼堂召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共1648名 , 代表股份数为 264818043股,占公司股份总数的46.80％,其中B股股东及股东委托代理人共 194名, 代表股份数为5793231股。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 大会审议并 以记名投票表决方式通过如下决议：

    1.审议并通过了《2000年度董事会工作报告》

    同意：263366263股,占99.45％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：100股,占0％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1451680股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    2.审议并通过了《2000年度监事会工作报告》

    同意：263384291股,占99.46％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：2000股,占0.0007％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1431752股,占0.54％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    3.审议并通过了《2000年度总经理业务工作报告》

    同意：263383591股,占99.46％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：2000股,占0.0007％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1432452股,占0.54％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    4.审议并通过了《2000年度财务决算和2001财务预算报告》

    同意：263376891股,占99.46％,其中B股同意：5211931股,占89.97％；

    反对：7400股,占0.0027％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：1433752股,占0.54％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    5.审议并通过了《2000年度利润分配方案及2001年度股利分配政策》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2000年公司实现税后利润19604万 元,根据国家有关法律、法规、公司章程的有关规定,按法定顺序进行分配, 预案如 下：

    (一)提取两金：(1)提取法定公积金3748.19万元(含子公司提取1762.18万元)； (2)提取法定公益金3748.19万元(含子公司提取1762.18万元)；

    (二)提取两金后,公司本年可分配利润12107. 72 万元 , 加上上年未分配利润 24464.85万元,合计未分配利润为36572.57万元。以总股本56585.16万股为基数,每 股拟分配现金红利人民币0.25元(含税)；B股按当时牌价折成美元发放,共计支付股 利14146.29万元。此方案实施后,留存未分配利润22426.28万元,结转下年度使用。

    股利具体发放的办法与时间,公司另行公告。

    根据中国证监会《关于2000年年度报告披露工作的有关问题的通知》的有关规 定,公司2001年度股利分配政策：

    本公司拟在2001年度利润分配1－2次,公司2001 年度实现净利润用于股利分配 的比例为30％左右；公司年度未分配利润用于2001年股利分配的比例为30％左右； 分配主要是采取派发现金红利的方式。2001年度利润分配政策为预案, 如遇重大政 策性调整或不可抗力等因素, 公司董事会保留根据实际情况对该分配政策进行调整 的可能。

    同意：262423897股,占99.10％,其中B股同意：4290931股,占74.07％；

    反对：958718股,占0.36％,其中B股反对：926000股,占15.98％；

    弃权：1435428股,占0.54％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    6.审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明》

    同意：263367991股,占99.45％,其中B股同意：5211931股,占89.97％；

    反对：14900股,占0.0056％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：1435152股,占0.54％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    7.审议并通过了《关于重新审查公司增发资格的议案》

    公司本次增发符合2001年3月30日公布的中国证券监督管理委员会令第1号《上 市公司新股发行管理办法》的规定,具有增发的资格。

    同意：263313705股,占99.43％,其中B股同意：5208931股,占89.91％；

    反对：76286股,占0.029％,其中B股反对：10000股,占0.17％；

    弃权：1428052股,占0.54％,其中B股弃权：574300股,占9.91％；

    8.审议并通过了《关于2001年度增资方案》

    (1)发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    同意：263305405股,占99.43％,其中B股同意：5210931股,占89.95％；

    反对：67978股,占0.026％,其中B股反对：6000股,占0.10％；

    弃权：1444660股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    (2)每股面值：人民币1.00元。

    同意：263295095股,占99.43％,其中B股同意：5205931股,占89.86％；

    反对：65988股,占0.0249％,其中B股反对：11000股,占0.19％；

    弃权：1456960股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    (3)发行数量：不超过6000万股。

    同意：263293813股,占99.42％,其中B股同意：5205931股,占89.86％；

    反对：76778股,占0.029％,其中B股反对：11000股,占0.19％；

    弃权：1447452股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    (4)发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者( 国 家法律、法规禁止者除外)。

    同意：263293963股,占99.42％,其中B股同意：5210931股,占89.95％；

    反对：51320股,占0.019％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：1472760股,占0.56％,其中B股弃权：577300股,占9.97％；

    (5)发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    同意：263304805股,占99.43％,其中B股同意：5215931股,占90.04％；

    反对：36188股,占0.014％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1477050股,占0.56％,其中B股弃权：577300股,占9.97％；

    (6)发行定价方法：在一定价格区间内进行累计投标询价,最终发行价格授权董 事会根据询价结果与主承销商协商确定。

    同意：263280663股,占99.42％,其中B股同意：5205931股,占89.86％；

    反对：53630股,占0.02％,其中B股反对：10000股,占0.17％；

    弃权：1483750股,占0.56％,其中B股弃权：577300股,占9.97％；

    (7)发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者( 含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权,网上、 网下的发行数量可根据实际申购情况双向回拨。

    同意：263279463股,占99.42％,其中B股同意：5206931股,占89.88％；

    反对：59730股,占0.023％,其中B股反对：10000股,占0.17％；

    弃权：1478850股,占0.56％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    (8)募集资金投向：本次增发预计募集资金约8.2亿元(含发行费用), 计划投资 于以下项目：

    A、投资6520万元建立大众上海地区城市物流配送网；

    同意：263333951股,占99.44％,其中B股同意：5218931股,占90.09％；

    反对：19532股,占0.007％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1464560股,占0.55％,其中B股弃权：574300股,占9.91％；

    B、 投资21080万元建立大众物流全国快运网；

    同意：263336651股,占99.44％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：15932股,占0.006％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1465460股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    C、投资20275万元建立大众物流上海基地第一期工程；

    同意：263338875股,占99.44％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：14708股,占0.0055％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1464460股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    D、投资10851万元用于海陆空全方位的大众货运代理服务及相关设施建设, 其 中：

    1)投资5500万元用于增加集装箱运输能力：

    同意：263347251股,占99.44％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：12332股,占0.0046％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1458460股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    2)投资2351万元用于建设浦东国际机场海关监管仓库：

    同意：263321051股,占99.43％,其中B股同意：5192931股,占89.64％；

    反对：18332股,占0.007％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：1478660股,占0.56％,其中B股弃权：595300股,占10.28％；

    3)投资3000万元用于建设大众外高桥物流仓库。

    同意：263344551股,占99.44％,其中B股同意：5211931股,占89.97％；

    反对：19332股,占0.0073％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：1454160股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    E、投资3500万元用于组建上海大众特种物流有限公司。

    同意：263343875股,占99.44％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：15908股,占0.006％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1458260股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    F、投资20000万元用于发展市郊区域性出租汽车。

    同意：263337475股,占99.44％,其中B股同意：5216931股,占90.05％；

    反对：19308股,占0.0072％,其中B股反对：0股,占0％；

    弃权：1461260股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    上述项目将有力地推动上海及其周边地区现代物流产业的发展, 符合国家产业 政策。

    (9)授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关的如下事宜：

    A、授权董事会按照本公司2000年年度股东大会审议通过的发行方案,根据具体 情况决定询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    B、签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同；

    在本次增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    C、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、 或者虽然可实施但 会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增发计划延期实施；

    D、增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    E、办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    同意：262409693股,占99.09％,其中B股同意：4291931股,占74.08％；

    反对：18900股,占0.0071％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：2389450股,占0.90％,其中B股弃权：1496300股,占25.83％；

    (10)关于滚存利润的分配：

    本次增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    同意：262422383股,占99.10％,其中B股同意：4290931股,占74.07％；

    反对：938210股,占0.35％,其中B股反对：926000股,占15.98％；

    弃权：1457450股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    (11)本次增发A股的决议有效期：

    同意本次增发A股的有效期为自本议案经公司2000 年年度股东大会批准之日起 一年内有效。本次增发A股的方案须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    同意：263305013股,占99.43％,其中B股同意：5211931股,占89.97％；

    反对：62788股,占0.024％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：1450242股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    9.审议并通过了《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》

    同意：263324561股,占99.44％,其中B股同意：5211931股,占89.97％；

    反对：26322股,占0.001％,其中B股反对：5000股,占0.086％；

    弃权：1467160股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    10.审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意：262991332股,占99.31％,其中B股同意：4866604股,占84.00％；

    反对：358259股,占0.14％,其中B股反对：350327股,占6.05％；

    弃权：1468452股,占0.55％,其中B股弃权：576300股,占9.95％；

    11.审议并通过了《关于公司住房周转金处理的议案》

    同意：262332049股,占99.06％,其中B股同意：4228931股,占72.99％；

    反对：1011242股,占0.38％,其中B股反对：974000股,占16.81％；

    弃权：1474752股,占0.56％,其中B股弃权：590300股,占10.19％；

    本次公司股东大会的全过程由上海市金茂律师事务所进行法律见证并出具《 2000年度股东大会法律意见书》。该所认为,本公司2000年度股东大会的召集、 召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次 股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本 次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    

大众交通(集团)股份有限公司

    2001年4月11日