大众交通（集团）股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年3月9日上午 在公司本部会议室召开，应到董事13名，实到董事11名，委托2名。4名监事（应到 监事5名）列席了会议。会议由公司董事长周秀华女士主持。 本次会议符合《公司 法》和《公司章程》。会议审议通过如下议案：

    一、 2000年度董事会工作报告

    二、 2000年度总经理业务工作报告

    三、 2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告

    四、 公司2000年度利润分配预案及2001年度股利分配政策

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2000年公司实现税后利润 19604 万元，根据国家有关法律、法规、公司章程的有关规定，按法定顺序进行分配，预 案如下：

    1、提取两金：（1）提取法定公积金3748.19万元（含子公司提取1762.18万元） ；（2）提取法定公益金3748.19万元（含子公司提取1762.18万元）；

    2、提取两金后，公司本年可分配利润12107. 72 万元， 加上上年未分配利润 24464.85万元，合计未分配利润为36572.57万元。以总股本56585.16万股为基数， 每股拟分配现金红利人民币0.25元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放， 共计 支付股利14146.29万元。此方案实施后，留存未分配利润22426.28万元，结转下年 度使用。

    以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。

    根据中国证监会《关于2000年年度报告披露工作的有关问题的通知》的有关规 定，公司2001年度股利分配政策：

    本公司拟在2001年度利润分配1-2次，公司2001 年度实现净利润用于股利分配 的比例为30%左右；公司年度未分配利润用于2001年股利分配的比例为30%左右；分 配主要是采取派发现金红利的方式。2001年度利润分配政策为预案，如遇重大政策 性调整或不可抗力等因素，公司董事会保留根据实际情况对该分配政策进行调整的 可能。

    五、 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    （一）前次募集资金总额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监上字（1996）10号文批准，公司于1996年10月 4日向全体普通股股东按10：3比例实施配股，其中国家股1703.67 万股配股权转让 给A股社会公众股股东。1996年A 、 B 股配股扣除发行费用后实际募集资金净额为 22869.04万元人民币，上述募集资金已于1996年11月14日全部到位，并经立信会计 师事务所中国注册会计师周琪、王德霞签署的信报字（96）第1026号验资报告确认。

    （二）前次募集资金使用情况

    1、《配股说明书》中的计划投资22600万元：

    （1）投资6000万元用于新增出租汽车300辆；

    （2）投资6000万元用于更新出租汽车500辆；

    （3）投资3000万元用于新增租赁汽车100辆；

    （4）投资2200万元用于上海大众巴士公司新增车辆130辆；

    （5）投资3600万元参股上海交通大众客运有限责任公司；

    （6）投资600万元参股上海大众国际旅行社、济南大众出租汽车有限责任公司；

    （7）投资1200万元用于新建邯郸路大众汽车修理二厂。

    2、前次募集资金投资项目实际使用时间及实际使用金额：

    （1）投资7631万元用于新增出租汽车392辆，其中：1996年新增348 辆：桑塔 纳2000型342辆、奥迪5辆、雪佛来1辆，共计资金6655万元；1997年购置24 辆福特 车，投资526万元，收购20辆出租汽车经营权及产权450万元。

    （2）投资6588万元用于更新出租汽车591辆，其中：1996年出租汽车更新 252 辆，全部更新为桑塔纳2000型，共计资金2520万元；1997年更新出租汽车339 辆， 全部更新为桑塔纳2000型，投资4068万元。

    （3）投资2916万元用于新增租赁汽车96辆，其中：1996年新增91辆：40 辆为 金杯车，30辆大客车，21辆小轿车，共计资金2700万元；1997年新增5 辆奥迪车， 投资216万元。

    （4）投资1961.16万元用于上海大众巴士公司新增车辆112辆，更新46辆， 其 中：1996年通过收购其他公司营业车等方式，新增中客车52辆、大客车20辆，共计 资金688.16万元。同时增加营运线路6条，在部分居住小区形成了一定的营运规模。 1997年新增营业车辆40辆，更新车辆46辆，投资1273万元。

    （5）投资2729.6万元参股上海交通大众客运有限责任公司， “交通大众”的 10辆豪华型UD车作为沪宁高速公路首发车，已于1996年9月15日投入高速客运班线。

    （6）投资510万元参股上海大众国际旅行社、济南大众出租汽车有限责任公司， 1996年完成。

    （7）投资584.58万元用于新建邯郸路大众汽车修理二厂，1996年完成。

    3、前次募集资金使用产生效益情况：

    公司前次募集资金的到位时间、投入时间、投资项目及投资金额均按1996年《 配股说明书》中的投资计划实施，产生效益的情况如下：

    （1）公司新增出租汽车392辆，投资7631万元，1996、1997年新增效益分别为 272.48万元与1738.68万元。

    （2）公司更新出租汽车591辆，投资6588万元，1996、1997年新增效益分别为 47.28万元与474.44万元。

    （3）新增租赁车96辆，投资2916万元，1996、1997年新增效益分别72.17万元 与452.76万元。

    （4）对上海大众巴士公司增加投资1961.16万元， 1996、1997 年新增效益分 别14.40万元与118.40万元。

    （5）1996年参股建办上海交通大众客运有限责任公司，共计资金2729.6万元。 1996、1997年效益分别分别为0.42万元与45.90万元。

    （6）1996 年建办上海大众国际旅行社和参股建办济南大众出租汽车有限责任 公司，共计资金510万元。1996、1997年新增效益分别11.70万元与18.34万元。

    （7）1996年新建邯郸路大众汽车修理二厂，共计资金584.58 万元。 1996 、 1997年新增效益分别22.65万元与124.56万元。

    公司前次募集资金投入使用完毕后，不仅拓展了公司业务、增强了经营实力， 而且获得了较好的收益，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

    六、 关于审查公司公募增发资格的议案

    公司董事会对照中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗42号文《上市公 司向社会公开募集股份暂行办法》及有关法律法规的规定，认为公司本次增发符合 现行公募增发的资格，全体董事对董事会有关增发的所有决议依法承担相应责任。

    七、 关于公司2001年增资的预案：

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过6000万股。

    4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6、发行定价方法：在一定价格区间内进行累计投标询价， 最终发行价格提请 股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。

    7、 发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者 （含老股东）的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权，网 上、网下的发行数量可根据实际申购情况双向回拨。

    8、募集资金投向：本次增发预计募集资金约8.2亿元（含发行费用），计划投 资于以下项目：

    （1）投资6520万元建立大众上海地区城市物流配送网；

    （2）投资21080万元建立大众物流全国快运网；

    （3）投资20275万元建立大众物流上海基地第一期工程；

    （4）投资10851万元用于海陆空全方位的大众货运代理服务及相关设施建设， 其中：

    A、投资5500万元用于增加集装箱运输能力；

    B、投资2351万元用于建设浦东国际机场海关监管仓库；

    C、投资3000万元用于建设大众外高桥物流仓库。

    （5）投资3500万元用于组建上海大众特种物流有限公司。

    （6）投资20000万元用于发展市郊区域性出租汽车。

    上述项目将有力地推动上海及其周边地区现代物流产业的发展，符合国家产业 政策。

    9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关的如下事宜：

    （1）授权董事会按照本公司2000年年度股东大会审议通过的发行方案， 根据 具体情况决定询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    （2）签署公募增发A 股募集资金项目运作过程中的重大合同； 在本次公募增 发 A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    （3）在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、 或者虽然可实施 但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增发计划延期实施；

    （4）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    （5）办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    10、关于滚存利润的分配：

    本次公募增发后，增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    11、本次公募增发A股的决议有效期：

    提请股东大会同意本次增发A 股的有效期为自本议案经公司2000年年度股东大 会批准之日起一年内有效。

    本次增发A股的议案须经本公司2000年年度股东大会审议通过， 并报经中国证 券监督管理委员会核准后实施。

    八、 关于本次募集资金运用可行性分析的议案

    本次公募增发预计募集资金约8.2亿元人民币（含发行费用）， 计划主要投入 以下几个项目中 ：

    1、投资6520万元建立大众上海地区城市物流配送网

    该项目将在上海市区建成一个集货运代理、运输、仓储分拨、包装整理、信息 服务为一体的城市物流服务系统。

    该项目把整个上海市区划分为若干区域，根据每个区域不同的业务量，建设2 个配送基地和6个分拨中心，每个基地、中心有1500M2-5000M2的仓库区以及1000M2 -3000M2的场地；为基地或中心配备包括专用货架、装卸机械、专用托盘、 液压托 盘车、电瓶叉车等设备；同时，增加货运能力，满足各网点的供应配送需求。

    项目总投资约6520万元，预计内部收益率为15.54%，动态投资回收期为7.41年。

    2、投资21080万元建立大众物流全国快运网

    该项目将建成以枢纽城市为骨干物流节点，以全国“六纵六横”十二条快运干 线为联接的一个分布合理、功能齐全、运转灵活、覆盖面广的全国性、综合性物流 网络。

    该项目投资建设九个中心网点及若干个辅助网点，包括部分基地基础设施、装 卸机械、货架、托盘、导航系统、跟踪系统、扫描系统、控制及调度系统等。同时， 为全网配备10吨大型厢型货运车500辆。

    项目总投资约21080万元，预计内部收益率为13.47%，动态投资回收期为8. 07 年。

    3、投资20275万元建立大众物流上海基地第一期工程

    该项目是上海地区最现代化的仓储物流基地之一，符合上海市“十五”发展规 划中对于现代物流产业发展的要求。项目一期工程计划建设包括货运交易、停车场、 快运、仓储运营、园区经营等子项目。该项目将配备多项具有先进技术的仓储设备、 技术安全设备及分拨配送设备。

    项目总投资约20275万元，预计内部收益率为10.87%，动态投资回收期为9. 10 年。

    4、投资10851万元用于海陆空全方位的大众货运代理服务及相关设施建设

    （1）投资5500万元用于增加集装箱运输能力

    上海作为我国最大的进出口口岸之一，近年来国际货运发展十分迅速，随着中 国加入WTO的临近，对集装箱运输的需求量将十分巨大。

    该项目主要用于购买60辆大型集装箱运输专用车，租赁相应的设施和场地，增 加公司集装箱货运能力。

    项目总投资约5500万元，预计内部收益率为10.85%，动态投资回收期为9.21年。

    （2）投资2351万元用于建设浦东国际机场海关监管仓库

    该项目将在浦东国际机场海关监管仓储区内建设5550M2的仓库，以及空运进出 口综合楼、办公营业厅等相关配套设施。经营由海关监管并采用航空方式运输的进 出口货物（普通货物）的仓储、堆存、分拨、集运、报关、报验及相关的陆上、海 空联运运输配套服务。

    项目总投资约2351万元，预计内部收益率为6.84%，动态投资回收期为10.60年。

    （3）投资3000万元用于建设大众外高桥物流仓库

    该项目将在上海市外高桥地区建设5000M2的多功能仓库和二条电脑程控取货流 水线，以及相关配套设施。主要经营进出口货物的堆存、包装、集装箱堆存、修理、 拼箱、分拨及相关的运输业务

    项目总投资约3000万元，预计内部收益率为10.86%，动态投资回收期为8.73年。

    5、投资3500万元组建上海大众特种物流有限公司

    为实现大众物流的规模经营，公司将组建特种物流有限公司，拓宽业务范围， 发展新的利润增长点。

    本公司将与其他企业合资成立上海大众特种物流有限公司，经营范围将包括车 用液化气运输、其他化工危险品运输、冷冻冷藏保鲜品运输，多式联运等业务。

    项目总投资约11000万元，我方占32%股权，约需投资3500万元，预计内部收益 率为15.65%，动态投资回收期为7.35年。

    6、投资20000万元用于发展郊区区域性出租汽车

    为了稳步发展公司客运出租汽车业务，满足上海市市郊地区对出租车的需求， 公司将购置1000辆出租汽车用于发展上海市城郊结合地区的出租车市场，继续扩大 公司经营规模。

    项目总投资约20000万元，预计内部收益率为16.73%，动态投资回收期为7. 12 年。

    以上项目的投资中均包括用于建设大众物流信息网的资金。这些资金将主要用 于组建全国GSM/GPS卫星定位车辆跟踪信息系统；引用GIS城市智能导航系统；建设 全面的货物条形码扫描系统；完善大众电子商务“82222”的市内GPS卫星定位车辆 调度系统。

    九、 同意《重大决策实施办法》、 《重要投资决策实施办法》及《大额资金 使用管理办法》管理规定

    十、 关于修改公司章程的议案

    十一、 2000年年度报告及年报摘要。

    十二、 关于公司住房周转金处理的议案

    十三、 决定2001年4月10日召开公司2000年年度股东大会，有关事宜通知如下：

    （一） 会议时间：2001年4月10 日（周二 ）下午13：30时

    （二） 会议地点：另行通知

    （三） 会议内容：

    1、 审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、 审议公司2000年度总经理业务工作报告；

    3、 审议公司2000年度监事会工作报告；

    4、 审议公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告；

    5、 审议公司2000年度利润分配预案及2001年股利分配政策

    6、 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    7、 审议公司2001年增资议案

    （1） 发行股票种类

    （2） 每股面值

    （3） 发行数量

    （4） 发行对象

    （5） 发行地区

    （6） 发行定价方法

    （7） 发行方式

    （8） 募集资金投向

    （9） 提请股东大会授权董事会事宜

    （10）关于滚存利润的分配

    （11）本次公募增发A股决议的有效期

    8、审议公司2001年公募增发A股募集资金运用可行性分析

    9、审议关于修改公司章程的议案

    10、审议关于公司住房周转金处理的议案

    （四）会议出席对象：

    1、2001年3月16 日下午3：00闭市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册， 持有本公司股票的A股股东和3月21日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易 日为3月16日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的， 可书面委 托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员

    3、公司聘任律师

    （五）会议登记办法：

    1、登记日期：2001年3月23日上午9：00—11：00

    下午1：00—4：00

    2、登记地点：浦东龙阳路100号

    3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证， 按 公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托 书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登 记和出席会议。

    4、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

    

大众交通（集团）股份有限公司

    2001年3月9日

    本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系电话：（021）64289122 传真：（021）64289133