大众交通（集团）股份有限公司于2006年3月22日上午在大众大厦15楼会议室召开公司五届七次董事会，应参加会议的董事为9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序及表决结果合法有效。除三位独立董事对议案9回避表决外，会议审议并一致通过了如下决议：

    1、《2006年董事会工作报告》

    2、《2006年度报告及年度报告摘要》

    3、《2006年财务决算与2007年财务预算报告》

    4、《2006年利润分配预案》

    经立信会计师事务所有限公司审计，2006年公司共实现税后利润22832.22万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

    （一）提取法定盈余公积金：

    提取法定盈余公积金5055.52万元（含子公司提取2345.10万元）；

    （二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润17776.70万元，加上上年未分配利润22431.27万元，合计未分配利润为40207.97万元。以2006年末总股本80824.71万股为基数，拟按10：3的比例派送红股，共计分配24247.41万元。此方案实施后，留存未分配利润15960.56万元，结转下年度使用。

    上述事项尚须经公司2006年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。

    5、《关于公司对外担保有关事项的议案》

    集团根据2007年年度投资计划并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了2007年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2007年集团公司对所有控股公司及其对下属控股公司的流动资金贷款、信用证和票据等担保最高额控制在15亿元之内（其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制在5.2亿元之内,主要为上海大众汽车租赁公司、上海大众公共交通有限公司、上海嘉定大众公共交通有限公司、上海大众公共交通汽车销售有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、黑龙江大众新城房地产开发有限公司等），预计将超过净资产50％。上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。

    该议案须提请股东大会审议。

    6、《关于公司转回国泰君安证券股份有限公司股权投资减值准备的议案》

    公司投资11912.49万元参股国泰君安证券股份有限公司，占国泰君安证券注册资本的2.53%。2005年国泰君安证券股份有限公司出现经营性亏损，公司根据有关规定计提了长期投资减值准备2204万元。

    2006年度，由于国泰君安证券股份有限公司实现了很好的经营业绩，公司对国泰君安证券股份有限公司股权投资的减值风险已不存在，公司董事会决定：在2006年度财务决算中，将2005年计提的2204万元对国泰君安证券股份有限公司股权投资的资产减值准备全额转回。

    7、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

    立信会计师事务所有限公司具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2007年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构、聘请浩华国际会计师事务所为公司的境外审计机构，聘期一年。

    8、关于公司利用出售长期股票投资资金认购新股及股票投资的议案

    2007年，公司将根据证券市场情况、被投资公司经营业绩及成长性，结合公司发展战略，决定对股票投资逐步出售或长期持有的投资策略。为了提高公司资金的利用率和收益率，在不影响正常经营情况下，拟用2007年内出售股票的资金进行沪深两市新股申购及二级市场股票投资，其中用于新股申购占80%，用于二级市场股票投资占20%。董事会委托公司经理层成立风险投资工作小组，负责具体实施。

    9、关于调整独立董事、监事津贴的议案

    鉴于独立董事、独立监事在公司经营决策中的重要贡献，并结合公司的实际经营效益和其他同类公司的独立董事津贴情况，公司拟自2007年起，独立董事、监事每年的工作津贴调整为每人人民币5万元（含税），所得税由公司代扣代缴。

    10、《关于召开2006年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司召开2006年度股东年会，会议召集方案如下：

    （一）会议地点： 另行通知

    （二）会议时间：2007年4月19日上午9：30

    （三）会议议程：

    1、审议2006年度董事会工作报告

    2、审议2006年度监事会工作报告

    3、审议2006年度财务决算及2007年度财务预算报告

    4、审议2006年度利润分配预案

    5、审议关于公司2007年度对外担保的议案

    6、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

    7、审议关于调整独立董事、监事津贴的议案

    （四）出席会议对象：

    1、2007年4月5日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的A股股东和4月10日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为4月5日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员

    3、本次股东大会工作人员

    4、公司聘任律师

    （五）现场参加会议登记办法

    1、登记日期：2007年4月12日上午9：00—11：00

    下午1：00—4：00

    2、登记地点:长安路920号良安大酒店（近天目西路）

    3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    （六）其他事项

    1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

    3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122 传真：（021）64289123

    授权委托书

    兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2006年度股东年会，并代表行使表决权。

    委托人（签字）： 持股数：

    股东帐号： 委托日期：

    特此决议。

    大众交通（集团）股份有限公司

    2007年3月24日