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中国银河证券有限责任公司
二○○六年五月
董事会声明
本股权分置改革说明书(摘要)系本公司董事会接受本公司全体非流通股股东的书面委托结合本公司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司为中外合资股份有限公司,根据有关规定,公司应在股权分置改革方案实施前获得国家商务部的同意。在获得同意、完成股权分置改革的规定程序前,本公司的A股股票将停牌。
3、截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东国泰君安证券股份有限公司将所持有的公司113,578,180股国有法人股股权质押给上海市企业年金发展中心。
国泰君安证券股份有限公司已向本公司书面承诺,在本公司股权分置改革网络投票前将持有本公司的国有法人股进行全部或部分的质押解除,解除质押的股份数量不低于其应支付的对价股份。
如国泰君安证券股份有限公司所持本公司未被质押的股份在本公司股权分置改革网络投票前低于其应支付的对价股份以至于无法支付对价,则本次股权分置改革投票将延期。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股及A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A 股市场相关股东会议进行表决,则有效的A 股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7、公司于2006年3月16日召开了四届十六次董事会,会议审议通过了2005年度利润分配预案决议,并于2006年4月19日召开了2005年度股东年会,审议通过了以上有关议案。2005年度利润分配实施的股权登记日在股权分置改革实施的股权登记日之前。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为利益平衡安排向流通A股股东支付,支付完成后,公司非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,流通A股股东每10股获送1.5股,对价股份将按有关规定上市交易。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起,严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关禁售和限售的规定,即：自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前述禁售期满后,第一大股东上海大众公用事业(集团)股份有限公司(下称"大众公用")在紧随禁售期后的36个月内将不通过证券交易所挂牌交易出售其持有的有限售条件的股份。
2、国泰君安证券股份有限公司(下称"国泰君安")作为本公司的非流通股股东,在禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3、根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》(证监发[2005]52号)的有关规定,为避免公司股价非理性波动,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于P0 (期间若有除权除息,则作相应调整),大众公用将在股权分置改革实施日后二个月内择机投入总量不超过10000万元(含交易费用)的资金,通过上海证券交易所以集中竞价(含集合竞价)的交易方式购买一定数量大众交通的A股。在增持计划完成后的十二个月内,大众公用将不出售增持的股份并遵守有关规定履行相关信息披露的义务。
其中P0按照以下公式确定：
P0 = P1 / (1+N)
公式中： P1 ： 截止股权分置改革相关股东大会的股权登记日,前90个交易日(含股权登记日)收盘价的简单算术平均价
N ： 本次股权分置改革最终方案中,每1股A股对应的对价股份数量。
4、大众公用、国泰君安同意向大众交通股东大会提议近三年(2006年度、2007年度、2008年度)每年分红的比例均不低于当年实现的可分配利润的50%,并投赞成票。
5、大众公用、国泰君安同意分别按照各自持有大众交通的非流通股占大众交通非流通股的比例承担本次大众交通股权分置改革的相关费用。
大众交通(集团)股份有限公司将向上海证券交易所提出申请,由上海证券交易在上述承诺期限内根据非流通股东承诺锁定其持有的有限售条件的股份。
全体非流通股东将严格履行所做出的承诺,如违反承诺卖出有限售条件的股份,所得收益归大众交通(集团)股份有限公司所有,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年6月19日
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年6月15日、2006年6月16日、2006年6月19日。
四、本次改革公司A股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年5月15日起停牌。本公司于2006年5月22日公布股权分置改革方案,最晚于2006年6月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月31日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月31日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
5、为了充分保护B股投资者权益,"大众B"股票(900903)在大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革期间继续正常交易。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(021)64287299；(021)64289122
传 真：(021)64289133
电子信箱：dzjt@96822.com
公司网站：www.96822.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)对价方案概述
1、对价安排情况
公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东以送股的方式实施对价安排。基于资产价值守恒法的计算结果并考虑对A股股东权益的充分保护,经非流通股股东协商同意,A股股东每持有10股A股获送1.5股股票,作为非流通股获得流通权的对价安排。利益平衡后,非流通股份获得流通权,对价股份将按有关规定上市交易。
对价安排的执行方式为：本次股权分置改革方案实施日,公司的非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股股东划转对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。每位A股流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股,按照上海证券交易所规定的零碎股处理方法处理。
2、改革方案实施后股份结构变动表
公司股权分置改革方案实施前后,股份结构情况如下：
股份类别 变动前(股) 比例 变动数(股) 变动后(股) 比例
非流通股 法人股 140,000,000 23.38% -140,000,000 0 0
国有法人股 113,578,180 18.97% -113,578,180 0 0
非流通股合计 253,578,180 42.35% -253,578,180 0 0
有限售条件的流通股 法人股 140,000,000 23.38% -11,786,469 128,213,531 21.42%
国有法人股 113,578,180 18.97% -9,562,041 104,016,139 17.37%
有限售条件的流通股合计 253,578,180 42.35% -21,348,510 232,229,670 38.79%
无限售条件的流通股 A股 142,323,400 23.77% 21,348,510 163,671,910 27.33%
B股 202,800,000 33.88% - 202,800,000 33.88%
无限售条件的流通股合计 345,123,400 57.64% 21,348,510 366,471,910 61.21%
股份总额 598,701,580 100% - 598,701,580 100%
本次改革实施后,原A股流通股股东持有大众交通由实施前的142,323,400 股增至163,671,910股,占公司股本总额的比例由23.77%增至27.34%;大众公用持有的股份由140,000,000股下降至128,213,531股,占公司股本总额的比例由23.38%降至21.42%,仍为公司第一大股东。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东 改革前股数(股) 股权比例 对价股份数量(股) 改革后股数(股) 股权比例
大众公用 140,000,000 23.38% 11,786,469 128,213,531 21.42%
国泰君安 113,578,180 18.97% 9,562,041 104,016,139 17.37%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股东关于本次股权分置改革方案及安排,方案实施后,实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权,但非流通股股东分别设置了限售条件,该部分股份可上市流通时间如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 大众公用 12,821.35 G＋48个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前述禁售期满后,控股股东大众公用在紧随禁售期后的36个月内将不通过证券交易所挂牌交易出售其持有的有限售条件的股份。
2 国泰君安 2,993.51 G＋12个月后、G＋24个月前 在禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2,993.51 G＋24个月后、G＋36个月前
4414.59 G＋36个月后
注：G指大众交通股权分置改革方案实施后首个交易日。
(二)对价确定的依据
1、对价计算的基本前提和假设
(1)本次股权分置改革,是通过公司非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除公司股份转让制度性差异的过程。本方案将股权分置解决前后原流通股价格的差异,作为利益平衡对价制定的参考依据；
(2)非流通股股东以向A股流通股股东送股的方式保证A股流通股股东不会因非流通股获得上市流通权而遭受损失,即股权分置改革方案实施后不应对现有A股流通股股东的利益产生实质性不利影响,此时对价安排表现为A股流通股股东在股权分置改革前后由于二级市场价格可能下降而引致的损失；
(3)资产价值守恒法作为市场普遍接受的方法计算对价具有很强的可行性及操作性,对流通股股东的利益保护具有较好的作用。
2、大众交通流通A股成本的确定
公司流通A股股东的成本可以理解为该股东购买公司流通A股所支付的成本,也即一级或二级市场的交易价格,鉴于大部分流通A股股东所持股权成本各不相同,难以针对每一流通A股股东不同的持股成本采取不同的对价进行补偿,一般均采取一个统一价格来确定全体流通A股股东的成本。
A股股东持股成本以截止2006年5月12日前30个交易日(含2006年5月12日)收盘价格的简单算术平均值确定,即为6.43元。
3、非流通股每股估值
根据近年有关国家股、法人股转让的溢价率统计,非流通股每股估值以2005年末大众交通每股净资产为基础,溢价20%确定,即为5.196元。
4、对价安排的测算
(1)公司A股市场相关股份总股本 = 非流通股股份 + A股股份
(2)改革前公司A股市场相关股份总价值 = 改革后公司A股相关股份总价值
(3)改革前公司A股市场相关股份总价值 = (非流通股数量×非流通股每股估值)＋(A股数量×A股股价)
注：非流通股每股估值为5.196元；A股股价为6.43元。
(4)改革后公司A股市场相关股份总价值 = 公司A股相关股份总股本 * 改革后理论股价
(5)差额补偿价值 =(改革前A股股价 - 改革后A股理论股价)*原A股流通股股数
(6)改革后A股理论股价 = [(非流通股数量×非流通股每股估值)＋(A股数量×股价)] / 公司A股相关股份总股本 = 5.64元/股
(7)差额补偿折股 = 差额补偿价值 / 改革后A股理论股价 = 19,946,505(股)
(8)每股A股获得补偿的股数= 差额补偿折股 / 原A股流通股股数 = 0.14 (股)
考虑到股权分置方案实施前,流通A股股价可能上升带来的对价的动态上升及股权分置方案实施后,受多种因素影响,公司股价存在一定的不确定性,为充分尊重流通A股股东的利益和决定权,顺利完成此次改革,非流通股股东经协商后决定适当上调对价至A股股东每10股A股获送1.5股股份,公司董事会认为该对价能有效保护流通A股股东不受损失。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：
流通A股成本选取最近30日均价6.43元为流通A股成本,符合市场通行做法；非流通股的每股价值以上市公司每股净资产为定价基础,溢价20%确定,与近年上市公司非流通股转让的实际情况基本相符。
根据方案既定方法测算,A股流通股股东每10股流通股应获送1.40股；为充分保护A股股东的权益,非流通股股东同意将对价水平提升至A股流通股股东每10股流通股获送1.50股,这一对价安排充分照顾了A股股东的权益。
在此对价安排条件下,于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为6.43元/股,股权分置改革方案实施后持股成本下降至5.59元/股,低于5.64元/股的理论市场价格,即股价为5.59元时A股流通股股东处于盈亏平衡点,如果方案实施后价格高于这一价格,则原A股流通股股东即能获得现实的收益。
于方案实施股权登记日在册的流通A股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通A股股数15%的股份(该等股份在实施第一个交易日即可上市流通)。
综合考虑目前非流通股东关于流通锁定期承诺,并与试点和改革全面开展后上市公司股权分置改革的对价安排水平进行横向比较后,保荐机构认为大众交通非流通股股东为获得流通权而向A股股东安排的利益平衡结果是合理的。
(四)非流通股股东的承诺
由于股权分置改革可能会导致公司股价出现波动,为积极稳妥推进股权分置改革工作,根据有关规定,公司非流通股股东作出如下承诺：
1、全体非流通股东将积极推动大众交通股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,配合有关各方实施股权分置改革并履行相应义务；
2、公司全体非流通股股东承诺所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起,严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关禁售和限售的规定,即：自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前述禁售期满后,控股股东大众公用在紧随禁售期后的36个月内将不通过证券交易所挂牌交易出售其持有的有限售条件的股份；国泰君安作为本公司的非流通股股东,在禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
大众交通将向上海证券交易所提出申请,由上海证券交易在上述承诺期限内根据非流通股东承诺锁定其持有的有限售条件的股份。
3、根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》(证监发[2005]52号)的有关规定,为避免公司股价非理性波动,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于P0 (期间若有除权除息,则作相应调整),大众公用将在股权分置改革实施日后二个月内择机投入总量不超过10000万元(含交易费用)的资金,通过上海证券交易所以集中竞价(含集合竞价)的交易方式购买一定数量大众交通的A股。在增持计划完成后的十二个月内,大众公用将不出售增持的股份并遵守有关规定履行相关信息披露的义务。
其中P0按照以下公式确定：
P0 = P1 / (1+N)
公式中： P1 ： 截止股权分置改革相关股东大会的股权登记日,前90个交易日(含股权登记日)收盘价的简单算术平均价
N ： 本次股权分置改革最终方案中,每1股A股对应的对价股份数量。
4、大众公用、国泰君安同意向大众交通股东大会提议近三年(2006年度、2007年度、2008年度)每年分红的比例均不低于当年实现的可分配利润的50%,并投赞成票。
5、大众公用、国泰君安同意分别按照各自持有大众交通的非流通股占大众交通非流通股的比例承担本次大众交通股权分置改革的相关费用。
(五)非流通股东承诺事项履约能力分析
全体非流通股东将严格遵循公司章程关于重大对外投资处置的相关规定,完善并执行相应内部控制制度；与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。公司控股股东大众公用目前没有减持的意愿和计划。
保荐机构对全体非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后,将根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。此外,为监督非流通股股东切实履行承诺义务,保荐机构已与非流通股股东达成意向,在股权分置改革实施后,由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导。
公司律师履行了核查义务,认为非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求进行了有效承诺和声明,兼顾了流通A股股东和非流通股股东的利益。
(六)承诺事项的违约责任
全体非流通股东将严格履行所做出的承诺,如违反承诺卖出有限售条件的股份,所得收益归大众交通所有,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。
二、股权分置改革相关的风险及相应处理方案
1、无法及时获得有关部门批准的风险
本公司非流通股股东国泰君安证券股份有限公司所持有公司的股份为国有法人股,按照国有股权管理的相关规定,国有股权变动须报上海市国资委批准,本方案能否取得上海市国资委批准存在不确定性。
如果在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得上海市国资委的批复,本公司将将按照有关规定延期召开相关股东会议。
本公司为中外合资股份有限公司,本公司股权分置改革方案需要获得国家商务部的批准。方案能否取得国家商务部批准存在不确定性。如无法在预定时间内获得国家商务部批准,公司董事会将申请延长A股停牌时间,直至获得批复。
2、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
若本公司非流通股股东大众公用、国泰君安持有的大众交通的股份被司法冻结、扣划,将会产生无法安排对价的风险。
截至本改革说明书签署日,非流通股股东大众公用持有的大众交通法人股未存在冻结、质押、托管的情形。
截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东国泰君安证券股份有限公司所持本公司国有法人股113,578,180股被质押。
国泰君安证券股份有限公司已向本公司书面承诺,在本次股权分置改革网络投票前将其质押的本公司股份进行部分或全部的解除质押,数量不少于其应支付的对价。如国泰君安证券股份有限公司所持本公司未被质押的股份在本公司股权分置改革投票前低于其应支付的对价股份以至于无法支付对价,则本次股权分置改革网络投票将延期。
3、无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
本公司为尽快完成股权分置改革,以达到统一全体股东利益基础,优化公司治理结构的目的,将与有关各方进行密切沟通,制定能保护各方利益的可行方案,以努力使方案能顺利通过。如果本次相关股东会议否决了股权分置改革提案,本次股权分置改革终止。
4、股票价格出现大幅波动的风险
股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司将在保证正常的生产经营的前提下,严格、及时履行信息披露义务,避免因此导致的股票价格大幅波动。
三、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师持有和买卖公司流通A股股份的情况
1、保荐机构：中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱 利
联系人： 陆国存
保荐代表人：张涛
项目主办人：陆国存
联系电话：(021)68538888
传 真：(021)58520552
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系地址：上海市浦东新区源深路305号
2、上海市金茂律师事务所
办公地址：上海愚园路168 号环球世界大厦18及21层
联系人：李志强
电话：021－62496040
传真：010－62494026
本次股权分置改革中,公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构陈述和向登记结算公司查询的结果,截至本股权分置改革说明书出具前两日,中国银河证券有限责任公司不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内,也未进行过本公司的股票交易。
截至本说明书签署日,银河证券资产管理业务(为代客理财业务,非自营业务)持有大众交通A股52000股,占大众交通总股本的0.008%。具体情况如下：
交易日期 买入股数 卖出股数
2005年12月26日 1100股 -
2006年03月21日 50000股 -
2006年05月09日 900股 -
合计 52000股 -
以上买卖行为系资产管理部根据客户的委托进行。由于银河证券资产管理部与投资银行部之间建立了严格的隔离墙制度,证券投资在整个投资决策和操作过程中均未与投资银行部进行沟通。
鉴于银河证券资产管理部在根据客户委托进行上述股票买卖操作时,事先未知投资银行部协助大众交通进行股权分置改革保荐工作的有关事宜,因此上述买卖行为均为正常的市场投资行为,以上持股及买卖行为不构成银河证券公平履行本次大众交通股权分置改革工作之保荐职责的实质性障碍。
本次股权分置改革中,公司聘请了上海市金茂律师事务所担任律师。根据公司律师陈述和向登记结算公司查询的结果,截至本股权分置改革说明书出具前两日,上海市金茂律师事务所不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内,也未进行过本公司的股票交易。
(二)保荐意见结论
在大众交通及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下,保荐机构认为：大众交通股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,大众交通非流通股股东为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行,承诺内容明确,改革方案充分考虑了流通股的利益,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐大众交通进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师上海市金茂律师事务所发表结论意见如下：
大众交通(集团)股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门批准；并需大众交通(集团)股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过、商务部审核通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
大众交通(集团)股份有限公司董事会
2006 年 5 月 19 日
