大众交通(集团)股份有限公司于2006年3月16日下午在大众大厦15楼会议室召开公司四届十六次董事会,应参加会议的董事为9名,实到8名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序及表决结果合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    1、《2005年董事会工作报告》

    2、《2005年总经理业务工作报告》

    3、《2005年财务决算与2006年财务预算报告》

    4、《2005年利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2005年公司共实现税后利润21173.98万元,根据国家有关法律、法规、公司章程的有关规定和修订后的《公司法》的有关规定,2005年度公司不再提取法定公益金,公司按法定顺序进行分配,预案如下：

    (一)提取法定盈余公积金：

    提取法定盈余公积金4558.82万元(含子公司提取2381.15万元)；

    (二)提取法定盈余公积金后,公司本年可分配利润16615.16万元,加上上年未分配利润29764.17万元,合计未分配利润为46379.33万元。以总股本59870.16万股为基数,每股拟分配现金红利人民币0.20元(含税)；B股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利11974.03万元。此方案实施后,留存未分配利润34405.30万元,结转下年度使用。

    上述利润分配预案尚须经公司2005年度股东大会表决通过后才能实施,股利具体发放的办法与时间,公司另行公告。

    5、《2005年度报告及年度报告摘要》

    6、《关于公司2006年度对外担保的议案》

    集团根据2006年年度投资计划并遵循"合理调配、有效使用"的原则,权衡审定了2006年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要,2006年集团公司对所有控股公司及其对下属控股公司的流动资金贷款、信用证和票据等担保最高额控制在15亿元之内(其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制在3.5亿元之内,主要为上海大众公共交通汽车销售有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、上海平治汽车贸易有限公司、黑龙江大众新城房地产开发有限公司、上海大众交通进出口有限公司等),预计将超过净资产50％。

    该议案须提请股东大会审议。

    7、《关于出租汽车折旧年限调整的议案》

    公司主体营运资产----出租小客车由于公司注重日常管理,并增强驾驶员保车爱车意识,公司出租小客车的车况车貌得到了进一步提升且列行业前列,车辆使用周期得以延长。为了准确并均衡地计提出租小客车当期承担的折旧成本、合理考量经营期内非经营性损益且与行业中其他相关公司折旧年限保持基本一致,拟考虑调整其折旧年限。

    1、 固定资产折旧年限调整的对象-------公司出租小客车。

    2、 固定资产调整的折旧年限------- 5年调整为6年。

    3、 固定资产核算口径及调整期限------从2006年1月1日起重调确定新的折旧率和折旧额,并作为核算依据,进行帐户处理。

    8、《关于推选新一届董事会成员的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会任期已满,经充分酝酿,公司第五届董事会由七名成员组成,提议侯选董事名单为：

    杨国平、张锡麟、陈靖丰、徐建新、陆锡明、姜国芳、顾华

    侯选人简历如下：

    杨国平：男,1956年出生, MBA工商管理硕士,现任集团公司常务副董事长、总经理。兼任上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长,上海大众燃气有限公司董事长。公司创办人之一。

    曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国青年企业家协会会长,上海市青年联合会副主席,上海青年企业家协会副会长,上海杰出青年协会副会长,中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获"全国十大杰出青年企业家"、"全国劳动模范"、"上海十大杰出青年"的荣誉称号。

    张锡麟：男,1947年出生,大专学历,会计师,现任集团公司副董事长、大众房地产开发经营公司总经理。公司创办人之一。

    曾在上海出租汽车公司财务科、营运公司担任领导工作。现分管大众房地产开发经营公司、连锁企业管理工作。长期从事交通客运、财务管理和车辆液化气方面经营管理工作,具有丰富的实际工作经验。

    陈靖丰：男,1968年出生,硕士研究生,现任上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事、总经理,兼任上海大众燃气有限公司董事。

    曾任大众交通(集团)股份有限公司发展部经理,进行过多项资产收购、兼并、企业整合工作,在企业发展战略规划、资产运作等方面具有较强的实践能力。

    徐建新,男,1955年出生,博士研究生,中国注册会计师。现任东方国际(集团)有限公司财务总监,兼任上海市总会计师工作研究会副秘书长,上海市经贸会计学副会长。

    曾在上海财经大学、大华会计师事务所、上海新世纪投资服务公司等单位从事高级管理工作。主编了《现代企业信用分析》、《内部控制论》等学术著作。

    陆锡明：男,1950年出生,硕士研究生,现任上海市城市综合交通规划研究所所长、高级工程师,并担任中国城市交通规划学术委员会副秘书长,中国城市公共交通协会副秘书长,上海城市经济学会理事,上海交通工程学会理事。他对城市公共交通规划与发展方面均有较深的研究,是上海城市交通规划行业方面的资深专家。

    姜国芳：男,1957年出生,工商管理学硕士,高级经济师,现任申万巴黎基金管理有限公司董事长。

    曾任上海申银证券有限公司董事、执行副总经理、党委副书记；申银万国证券股份有限公司执行副总裁兼任申银万国香港集团公司副董事长、总经理,申银万国(香港)有限公司董事长。长期在金融第一线工作,具有丰富的银行、证券、基金业管理经验和开阔的国际视野。

    顾华：男,1969年出生,研究生,会计师,现任集团公司董事、董事会秘书、总会计师。曾任公司票务中心副经理,公司计财部经理。长期从事企业财务管理、分析工作,在财务基础管理、制度建设和集团资金运筹等方面,具有较强的实际工作能力。在履行董秘职能方面,工作规范、严谨,思路清晰,为专业领域内同行所公认。

    该议案须提请股东大会审议。

    9、《关于提名公司独立董事的议案》

    根据中国证监会颁布的有关规范性文件的精神,公司将在新一届董事会(第五届)中提名三名独立董事候选人。经董事会充分酝酿,提名徐建新、陆锡明、姜国芳为公司第五届董事会独立董事候选人。

    该议案须提请股东大会审议。

    10、《关于董事会薪酬与考核委员会换届改选的预案》

    据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定,公司现已设立董事会薪酬与考核委员会,现本届薪酬考核委员会随董事会同时换届改选,并经股东大会审议通过后生效。经充分酝酿,提名徐建新、陆锡明、姜国芳、陈靖丰、顾华为新一届董事会薪酬与考核委员会侯选委员。

    11、《关于修改公司章程的议案》

    《公司章程》的修改稿全文祥见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    12、《关于召开2005年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司召开2005年度股东年会,会议召集方案如下：

    (一)会议地点： 另行通知

    (二)会议时间：2006年4月19日

    (三)会议议程：

    1、审议2005年度董事会工作报告

    2、审议2005年度总经理业务工作报告

    3、审议2005年度监事会工作报告

    4、审议2005年度财务决算及2006年度财务预算报告

    5、审议2005年度利润分配预案

    6、审议关于推选新一届董事会成员的预案

    7、审议关于提名公司独立董事的议案

    8、审议关于推选新一届监事会成员的预案

    9、审议关于公司2006年度对外担保的议案

    10、审议关于修改《公司章程》的议案

    (四)出席会议对象：

    1、2006年4月5日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的A股股东和4月10日下午闭市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为4月5日),均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员

    3、本次股东大会工作人员

    4、公司聘任律师及公证人员

    (五)现场参加会议登记办法

    1、登记日期：2006年4月13日上午9：00-11：00

    下午1：00-4：00

    2、登记地点:中山南路77号良良大酒店(近东门路)

    3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证,按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记,也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    (六)其他事项

    1、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品,请参加会议的股东谅解。

    3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系人：乐春萍 联系电话：(021)64289122 传真：(021)64289123

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人出席大众交通(集团)股份有限公司2004年度股东年会,并代表行使表决权。

    委托人(签字)： 持股数：

    股东帐号： 委托日期：

    特此决议。

    大众交通(集团)股份有限公司

    2006年3月18日

    大众交通(集团)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人大众交通(集团)股份有限公司董事会现就提名徐建新、陆锡明、姜国芳为大众交通(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大众交通(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大众交通(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大众交通(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大众交通(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大众交通(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：大众交通(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月16于上海

    大众交通(集团)股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐建新、陆锡明、姜国芳,作为大众交通(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大众交通(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大众交通(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐建新、陆锡明、姜国芳

    2006年3月16日于上海