本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大众交通（集团）股份有限公司于2005年2月6日以传真和书面形式向全体董事送达第四届董事会第十一次会议通知。2005年2月18日下午在大众大厦15楼会议室召开公司四届十一次董事会，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    应参加会议的董事为9名，实到8名，1名董事委托出席并行使表决权（董事陈靖丰委托董事杨国平）。会议审议并全票通过了如下决议：

    1、《2004年董事会工作报告》

    2、《2004年总经理业务工作报告》

    3、《2004年财务决算与2005年财务预算报告》

    4、《2004年年报及摘要》

    5、《2004年利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2004年公司共实现税后利润23109.79万元，根据国家有关法律、法规、公司章程的有关规定，按法定顺序进行分配，预案如下：

    （一）提取两金：

    （1）提取法定公积金4591.71万元（含子公司提取2264.45万元）；

    （2）提取法定公益金4452.91万元（含子公司提取2125.65万元）；

    （二）提取两金后，公司本年可分配利润14065.17万元，加上上年未分配利润15699万元，合计未分配利润为29764.17万元。以总股本59870.16万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.20元（含税）；Ｂ股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利11974.03万元。此方案实施后，留存未分配利润17790.14万元，结转下年度使用。

    上述利润分配预案尚须经公司2004年度股东大会表决通过后才能实施，股利具体发放的办法与时间，公司另行公告。

    6、《关于变更与增补公司独立董事的议案》

    公司现任独立董事谢绳武先生因工作原因辞去公司独立董事职务，公司董事会提名徐建新先生为公司独立董事候选人。

    徐建新，男，1955年出生，中共党员，博士学位，中国注册会计师。现任东方国际（集团）有限公司财务总监，兼任上海市总会计师工作研究会副秘书长，上海市经贸会计学会副会长。曾在上海财经大学、大华会计师事务所、上海新世纪投资服务公司等单位从事高级管理工作。主编了《现代企业信用分析》、《94年-95年上市公司综合分析》、《93年-94年上市公司综合分析》以及《内部控制论》等学术著作。

    该议案须提请股东大会审议。

    7、《关于提高公司坏帐准备计提比例的议案》

    根据企业会计制度的规定，公司定期对所属的应收款项（应收账款和其他应收款）进行检查与审核，为了贯彻会计核算中的谨慎原则，拟考虑相应提高公司坏帐准备计提比例－－－从1％提高到5％，即“母公司及子公司按期末应收款项扣除合并范围内应收款项以及剔除不计提部分后的余额5％并结合个别认定法计提坏帐准备”。从2004年1月1日起调整坏帐准备计提比例，并作为核算依据，进行帐户处理。

    上述会计估计变更将影响本年度净利润－7370403.91元。

    8、《关于变更公司经营范围的议案》

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定，拟对公司经营范围作出如下修改意见：

    公司原经营范围为“企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）”，现修改为“出租车运输、公共汽车运输、货运、车辆租赁、进出口代理、企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、停车场、洗车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训、房地产开发与经营；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）”

    以上内容授权公司总经理或其授权人按照工商行政主管机构及相关管理部门核准的经营范围进行修改并载入公司章程。

    该议案须提请股东大会审议。

    9、《关于修改公司章程的议案》

    10、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    《公司章程》、《股东大会议事规则》的修改稿全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ，上述议案需提请股东大会审议。

    11、《关于召开2004年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司召开2004年度股东年会，会议召集方案如下：

    （一）会议地点： 另行通知

    （二）会议时间：2005年3月25日上午9：30

    （三）会议议程：

    1、审议2004年度董事会工作报告

    2、审议2004年度总经理业务工作报告

    3、审议2004年度监事会工作报告

    4、审议2004年度财务决算及2005年度财务预算报告

    5、审议2004年度利润分配预案

    6、审议关于变更和增补公司独立董事的议案

    7、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

    8、审议关于修改公司经营范围的议案

    9、审议关于修改《公司章程》的议案

    （四）出席会议对象：

    1、2005年3月7日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的Ａ股股东和3月10日下午闭市后登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为3月7日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员

    3、本次股东大会工作人员

    4、公司聘任律师及公证人员

    （五）现场参加会议登记办法

    1、登记日期：2005年3月15日上午9：00-11：00

    下午1：00-4：00

    2、登记地点：真大路420号（近汶水路）

    3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    （六）其他事项

    1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

    3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系人：毛雪莹 联系电话：（021）64289122 传真：（021）64289133

    授权委托书

    兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2004年度股东年会，并代表行使表决权。

    委托人（签字）：     持股数：
    股东帐号：         委托日期：
    特此决议。

    

大众交通（集团）股份有限公司

    2005年2月19日

    

关于大众交通（集团）股份有限公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神。大众交通（集团）股份有限公司截止2004年12月31日止：

    1、帐面记载的关联方占用资金余额为68770048.19元，均属正常业务往来资金。其中，无大股东占用资金情况，其他关联方占用资金余额为68770048.19元，比上年度下降15.82％。

    2、截止2004年12月31日止，公司无违规担保情况。

    3、本董事认为：根据上海立信长江会计师事务所有限公司《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》和大众交通（集团）股份有限公司目前实际情况，认为符合文件规定。

    

独立董事：谢绳武、阚治东、陆锡明

    日期：2005年2月18日

    

关于大众交通（集团）股份有限公司2004年度主要会计估计变更的独立意见

    根据企业会计制度的规定，公司定期对所属的应收款项（应收帐款和其他应收款）进行检查与审核，为了贯彻会计核算中的谨慎原则，考虑相应提高公司坏帐准备计提比例---从1％提高到5％，即将原来的“母公司及子公司按期末应收款项扣除合并范围内应收款项后的余额1％并结合个别认定法计体坏帐准备”变更为“母公司及子公司按期末应收款项扣除合并范围内应收款项以及剔除不计提部分后的余额5％并结合个别认定法计提坏帐准备”，其中“不计提坏帐准备的应收款项”系通过上海市内公共交通客运预售票、交通卡等实现的营运收入及其他隔月即可收回的应收帐款。

    从2004年1月1日起调整坏帐准备计提比例，并作为核算依据，进行帐户处理。该坏帐准备政策变更将减少本年度净利润7370403.91元。

    我认为上述会计估计变更原因合理，所使用的会计处理方法符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家其他相关法规的规定，夯实了公司2004年度的业绩及未来的公司业绩，我同意董事会关于会计估计变更的决议。

    

独立董事：谢绳武、阚治东、陆锡明

    日期：2005年2月18日