每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)近日从沈阳工业国有资产经营有限公司(以下简称“工业国有公司”)获悉,将沈阳市国有资产经营有限公司持有的本公司110,616,116股国家股(占本公司总股本10.12%)划转给工业国有公司的方案(关于本次国家股股权划转的提示性公告本公司已于2003年11月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露),已获中国证券监督管理委员会上市部函[2004]39号《关于沈阳工业国有资产经营有限公司豁免要约收购义务申请的复函》,现将该复函的主要内容公告如下：
鉴于工业国有公司持有金杯汽车股份有限公司110,616,116股国家股(占公司总股本的10.12%)为行政划转所致,并已取得国资委批准(国资产权函[2003]269号),根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,中国证券监督管理委员会上市部对工业国有公司持有上述金杯汽车股份有限公司国家股行为无异议。
本公司董事会谨此提醒投资者,此次股权划转事项尚需办理有关股份过户手续。本公司将会对股权转让的进展情况及时进行披露。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零四年三月十一日
金杯汽车股份有限公司收购报告书(全文)
上市公司名称：金杯汽车股份有限公司
上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 简 称：金杯汽车
股 票 代 码：600609
收 购 人名称：沈阳工业国有资产经营有限公司
公 司 住 所：沈阳市和平区十一纬路12号
通 讯 地 址：沈阳市和平区十一纬路12号银基大厦19层
联 系 电 话：024----62250715 FAX：024-62250707
签 署 日 期：二○○四年二月二日
特别提示：
1、沈阳工业国有资产经营有限公司(以下简称工业资产公司)依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称"准则16号")及相关的法律、法规编写本报告书。
2、工业资产公司签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有的金杯股份情况。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,工业资产公司没有通过任何其他方式持有、控制金杯汽车。
4、本次划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国有股权管理机构的批准。但由于本公司通过所属全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司间接持有金杯汽车国家股32683.36万股(占金杯汽车总股本的29.91%),通过关联方沈阳新金杯投资有限公司持有金杯汽车国有法人股12019.96万股(占金杯汽车总股本的11.00%),如再加上本次划转的股份,合计持有金杯汽车股份的比例超过30%,根据《证券法》有关规定,尚须中国证监会对本报告书不提出异议并批准豁免受让方要约收购义务。
5、本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除工业资产公司以外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
收购人、划入方、工业资产公司：指沈阳工业国有资产经营有限公司
划出方、国资公司：指沈阳市国有资产经营有限公司
金杯汽车、上市公司：指金杯汽车股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
本报告、本报告书：指金杯汽车股份有限公司收购报告书
本次股权划转(或收购)：指沈阳工业国有资产经营有限公司通过划转方式受让沈阳市国有资产经营有限公司所持金杯汽车11061.6116万股(占总股本的10.12%)国家股行为。
二、收购人介绍
(一)收购人(划入方)基本情况
1、名称：沈阳工业国有资产经营有限公司
2、注册地：沈阳市和平区十一纬路12号银基大厦19层
3、注册资本：1200000万元
4、工商注册证号码：2101001107303(1-1)
5、经济性质：有限责任公司(国有独资)
6、经营范围：资产管理,资本运营,产业投资；招标代理,中介咨询；国内外贸易(国家专控专卖除外)；房屋租赁,设备租赁；闲置设备调剂。
7、经营期限：自2002年3月28日至2052年3月28日
8、股东名称：国有独资
9、通讯方式：沈阳市和平区十一纬路12号银基大厦19层
电话：024-62250715,
传真：024-62250707
10、工业公司简介：
经沈阳市国有资产管理委员会授权,沈阳工业国有资产经营有限公司是于2002年3月28日注册成立,注册资本120亿元。公司的经营范围：资产管理、资本运营、产业投资、招标代理、中介咨询、国内外贸易、房屋租赁、设备租赁及闲置设备调剂。
公司按照现代企业制度,建立完善了董事局、监事会和经理层规范的法人治理结构,成立总经理办公室、产权代表部、资产管理部、资本运营部、信息收益部、财务审计部等6个部门。
(二)收购人股权及控制关系
工业资产公司的全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有金杯汽车29.91%的股份,沈阳市汽车工业资产经营有限公司的关联方沈阳新金杯投资有限公司持有金杯汽车11.00%的股份。有关股权结构图如下：
┌──────────┐
│沈阳工业国有资产经营│
│有限公司 │
└────┬─────┘
│ 100%
↓ 关联方
┌──────────┐ ┌───────────┐
│沈阳工业国有资产经营├←───→│沈阳新金杯投资有限公司│
│有限公司 │ └─┬─────────┘
└────────┬─┘ │
│29.91% │11.00%
↓ ↓
┌───────────┐
│ 金杯汽车股份有限公司 │
└───────────┘
(三)工业资产公司违法违规情况
工业资产公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(四)工业资产公司主要负责人
董 事 长： 王 英,中国国籍,长期居住地为沈阳；
副董事长： 刘永生,中国国籍,长期居住地为沈阳；
副董事长： 祁 鸣,中国国籍,长期居住地为沈阳；
董 事： 唐继跃,中国国籍,长期居住地为沈阳；
董 事： 张恒玺,中国国籍,长期居住地为沈阳；
董 事： 李忠信,中国国籍,长期居住地为沈阳；
监事会主席：付晓臣,中国国籍,长期居住地为沈阳；
监 事： 赵 岩,中国国籍,长期居住地为沈阳；
监 事： 杨经杰,中国国籍,长期居住地为沈阳；
监 事： 王 波,中国国籍,长期居住地为沈阳；
监 事： 梁 杰,中国国籍,长期居住地为沈阳；
总 经 理： 卢淑艳,中国国籍,长期居住地为沈阳。
副总经理： 王爱生,中国国籍,长期居住地为沈阳；
财务总监： 申 聪,中国国籍,长期居住地为沈阳。
无本公司的董、监事和高管人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五)工业资产公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
工业资产公司通过其全资子公司沈阳化工集团有限公司拥有沈阳化工股份有限公司19711.056万股 (占总股本的46.66 %)的国有法人股股权。
工业资产公司通过其控股公司东北制药集团有限责任公司拥有东北制药集团股份有公司18252.00万股 (占总股本的60.08 %)的国有法人股股权。
三、收购人(划入方)持股情况
(一)工业资产公司持有金杯汽车股份的情况
1、本次股份划转前：截止2003年6月30日前,工业资产经营公司的全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有金杯汽车29.91%的股份,沈阳市汽车工业资产经营有限公司的关联方沈阳新金杯投资有限公司持有金杯汽车11.00%的股份。工业资产公司间接及通过关联方持有金杯汽车40.91%的股份,为金杯汽车实际控制人,对金杯汽车表决权的行使具有一定影响。
2、本次股份划转后：工业资产公司直接持有金杯汽车10.12%的股份,加上间接及通过关联方持有金杯汽车的40.91%股份,合计持有金杯汽车51.03%的股份。
(二)本次划转(收购)情况
1、本次划转由于属行政划转,划转当事人双方未就划转签署划转协议,而是由沈阳市政府向辽宁省财政厅呈报划转申请,再由辽宁省财政厅报请国务院国有资产监督管理委员会。国资公司与工业资产公司于2003年10月15日正式接到国务院国有资产监督管理委员会同意划转的正式批复文件(国资产权函[2003]269号)。本次股份划转尚须获得中国证监会豁免要约收购。
2、本次股份股份划转无附加特殊条件；未签署其它补充协议；
3、本次划转(收购)完成后,划出方将不再持有金杯汽车的股份。
4、本次股份划转已得到国资委有关国有股权管理机构的批准,但未获得中国证监会豁免要约收购。
(三)国资公司持有金杯汽车股份的权利限制情况
1、国资公司所持金杯汽车的股份不存在被质押、冻结的情形。
2、国资公司持有金杯汽车的股份无其他权利限制。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份情况
截止本报告书提交之日的前六个月内,工业资产资公司未买卖金杯汽车挂牌交易股份。
五、与上市公司之间的重大交易(无)
六、资金来源
由于此次股权变动属行政无偿划转,故无需安排资金使用计划。
七、后续计划
(一)本公司将在有关法规之时间限制内,不转让本次受让的股份。
(二)本公司不改变上市公司主营业务,也不对上市公司主营业务做出重大调整。
(三)不对上市公司的重大资产、负债进行处理,也没有其他类似的重大决策。
(四)保持金杯汽车现任董事会及高级管理人员组成不变。
(五)不对上市公司的组织结构做出重大调整。
(六)本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,收购人与金杯汽车之间能够做到人员独立、资产完整、财务独立。
金杯汽车具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
收购人与金杯汽车之间不存在关联交易。收购人及关联企业与金杯汽车不存在相关依赖的关系。
(二)本次收购完成后,收购人与金杯汽车之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
九、收购人财务状况
公司成立于2002年3月28日,成立不足两年。故只披露一年的财务资料。
(一)经审计的2002年财务报表如下：
资产负债表 单位：元
资产 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 34,551,952.88
短期投资
应收票据
应收帐款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
其他应收款 119,069,106.00
存货
其中：库存商品
待转其他业务收入
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 153,621,058.88
长期投资：
长期投资 12,728,500,000
固定资产：
固定资产原价 400,667.00
减：累计折旧 43,197.30
固定资产净值 357,469.7
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计 357,469.7
无形资产及递延资产：
无形资产
递延资产
无形及递延资产合计
其他长期资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计 12,882,478,528.58
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
其他应付款 343,299,245.95
应付工资
应付福利费 65,887.99
未交税金 36,320.95
流动负债合计 343,401,454.89
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债 15,480,000.00
其中：住房周转金
专项应付款 15,480,000.00
长期负债合计 15,480,000.00
递延税项：
递延税额贷项
负债总计 358,881,454.89
所有者权益：
实收资本 12,523,520,000.00
资本公积
盈余公积 11,561.05
其中：公益金 3,853.68
未分配利润 65,512.64
股东权益合计 12,523,597,073.69
负债及股东权益合计 12,882,478,528.58
损益表 单位：元
编制单位：沈阳工业国有资产经营有限公司 2002年12月31日
项目 本月数 本年数
一、商品销售收入
减：商品营业成本
经营费用
商品销售税金及附加
二、商品销售利润
三、主营业务收入
加：其他业务利润
减：管理费用 865,496.11 2,399,727.94
财务费用 -32,532.69 -204,763.30
汇兑损失
四、营业利润 -832,963.42 -2,194,964.64
加：投资收益 2,310,000.00
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度收益调整
五、利润总额 -832,963.42 115,035.36
减：所得税 37,961.67 37,961.67
六、净利润 -870,925.09 77,073.69
(二)公司重要会计政策
1 、会计制度
本企业执行企业会计准则和相关会计制度。
2、会计年度
本企业会计年度自公历1月1日起至12月31日。
3、记账基础和计价原则
本企业以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
4、记账本位币
本企业以人民币为记账本位币。
5、长期投资核算法
本企业长期投资属国有资产投资,按取得时的实际成本计价。
6、固定资产核算方法
本企业固定资产按实际成本计价。固定资产标准为：单位价值在2000元以上,并且使用期限超过2年的物品。固定资产折旧采用直线法计算。
十、备查文件
1、关于划转沈阳金杯汽车股份有限公司等三家上市公司国有股权的请示(辽财企[2003]332号)
2、关于沈阳金杯汽车股份有限公司等三家上市公司国家股划转有关问题的批复(国资产权函[2003]269号)
3、沈阳工业国有资产经营有限公司公司章程及营业执照副本复印件
4、沈阳市国有资产经营有限公司公司章程及营业执照副本复印件
5、沈阳工业国有资产经营有限公司2002年度财务会计报表
十一、其他重大事项
收购人的法人定代表人声明如下：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈阳工业国有资产经营有限公司
法人代表：王英
