本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    金杯汽车股份有限公司董事会第三届第二十四次会议于2003年4月27日上午在公司6楼会议室以电话会议的方式召开。会议应出席董事10名,实际参加表决董事10名。会议由公司董事长、总裁何国华先生主持,公司监事列席了会议。会议经审议一致通过如下决议：

    一、公司2002年年度报告及摘要。

    二、董事会2002年度工作报告。

    三、公司2002年度财务决算报告。

    四、公司2002年度利润分配预案。

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,公司2002年度净利润为10,933,907.62元,减去子公司提取的法定盈余公积金1,466,696.36元、法定公益金733,348.18元、奖福基金1,550,394.66元、储备基金1,198,697.58元和企业发展基金344,474.35元等共计5,293,611.13元,加上年初未分配利润-943,535,547.88元,可供股东分配利润为-937,895,251.39元。因公司存在未弥补亏损,公司决定2002年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    以上议案尚需提交股东大会2002年年度会议审议通过。

    五、审议通过了《关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。

    公司董事会经研究决定,继续聘请上海万隆众天会计师事务所为本公司2003年财务报告审计机构,向上海万隆众天会计师事务所支付2003年度财务报告审计相关费用人民币90万元,其中财务审计费80万元、差旅费10万元,提请股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,中国证监会、国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》以及上海证券交易所《关于上市公司治理结构披露有关问题的通知》要求,公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士,提请股东大会审议通过。

    七、审议通过了《公司董事会专门委员会工作细则》(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    八、审议通过了《关于推选独立董事的议案》。

    董事会提名张念哲先生为第三届董事会独立董事候选人,提请股东大会审议通过。

    九、审议通过了《关于2003年公司董事、监事及管理层报酬的议案》。

    为保证公司董事和监事更好地履行职责,公司决定为公司董事和监事支付津贴。独立董事的津贴标准为每年6-10万元人民币,非独立董事的津贴标准为不超过向独立董事支付的津贴,监事津贴为非独立董事津贴的50%,个人所得税自理。为激励和鞭策公司经营管理层在2003年充分发挥积极性为公司作出更大的贡献,公司董事会经审议,决定2003年度给予公司经营管理层的工资总额为不超过300万元人民币,决定2003年度给予公司经营管理层不超过公司税后利润3%的奖励,授权董事会薪酬与考核委员会制定和审定具体奖励方案。本议案需提请股东大会审议通过。

    十、审议通过《关于为下属子公司提供18085万元人民币和300万美元担保额度的议案》。

    为支持下属子公司的发展,公司董事会同意2003年为下属企业期限不超过1年的银行贷款提供18085万元人民币和300万美元的担保额度。公司为下属企业沈阳金杯产业开发总公司、铁岭华晨橡塑制品有限公司、沈阳金晨汽车技术开发有限公司分别提供3575万元、6000万元、3500万元人民币的担保额度,为沈阳都瑞轮毂有限公司提供的担保额度为5010万元人民币和300万美元。(详见2003年4月29日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的本公司公告。)

    十一、决定免去刘炎生先生公司总工程师的职务。

    十二、公司2003年第一季度报告。

    十三、决定于2003年5月30日召开股东大会2002年年度会议,审议以下事项：

    1、董事会2002年度工作报告；

    2、监事会2002年度工作报告；

    3、公司2002年度财务决算和2003年财务预算报告；

    4、公司2002年度利润分配预案；

    5、关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

    6、关于设立公司董事会专门委员会的议案；

    7、关于2003年公司董事、监事及管理层报酬的议案；

    8、关于选举独立董事的议案。

    股东大会年度会议召开的有关事宜如下：

    1、会议召开时间：2003年5月30日(星期五)上午9：30。

    2、会议召开地点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦

    3、会议参加人员：

    (1)截止2003年5月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    (2)公司的董事、监事、高级管理人员。

    (3)为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    4、参会股东登记办法：

    (1)登记时间：2003年5月26日上午九时至十二时、下午一时至四时；

    (2)登记地点：中国沈阳高新技术产业开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦B座602室；

    (3)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、前往登记(异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记)；

    会议咨询：公司董事会办公室

    联系人：乔先生

    电话：024-23745563 传真：024-23745241

    (4)参加会议股东食宿、交通等费用自理。

    

金杯汽车股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十七日

    附件：

    1、第三届董事会独立董事候选人简历2、独立董事提名人声明3、独立董事候选人声明4、股东大会授权委托书

    备查文件：

    公司董事会专门委员会实施细则

     附件1：第三届董事会独立董事候选人简历

    张念哲,男,58岁,大学本科学历,研究员,曾任大连港务局技术员,中国科学院沈阳自动化研究所研究实习员、助理研究员、副研究员、科技处处长、所长助理、副所长,现任中国科学院沈阳自动化研究所研究员、副董事长。

    附件2：金杯汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人金杯汽车股份有限公司董事会现就提名张念哲先生为金杯汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与金杯汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任金杯汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合金杯汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金杯汽车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是金杯汽车股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在金杯汽车股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括金杯汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：金杯汽车股份有限公司董事会

    2003年4月27日于沈阳

     附件3：独立董事候选人声明

    金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张念哲,作为金杯汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金杯汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括金杯汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张念哲

    2003年4月1日于沈阳