每日必读上海宽频科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2002年12月30日下午在青松城会议室召开,应到董事七名,实到七名。会议由董事长张杰先生主持,公司的监事和高级管理人员列席了会议。本次会议作出如下决议：
一、经公司董事长张杰先生提名,与会董事一致选举叶麒敏先生为公司副董事长。
二、经公司总经理任建宏先生提名,同意聘任张俊先生为公司副总经理。 独立董事王守觉先生,陈梅花女士同意聘任张俊先生为公司副总经理
三、会议通过了关于关联交易的决议。
本次董事会着重对公司及其所属子公司与公司有关关联方的在日常经营业务中产生的持续关联交易进行了一次全面审核。现将审核结果整理如下：
(一)、关联交易概述
1、进出口代理业务
因本公司及公司下属企业均无进出口经营权,2002年公司下属企业南京宽频科技有限公司(简称：“南京宽频”)和上海博大电子有限公司(简称：“博大电子”)分别委托南京口岸进出口贸易有限公司(简称“南京口岸”)进口宽带网络产品及相关零部件和电子元器件 集成电路芯片 。
2、产品销售业务
南京宽频向南京斯威特新技术创业有限责任公司(简称“创业公司”)分批销售宽带网络产品 调制解调器 。
3、关联关系
南京宽频系上海科技控股99%的子公司,博大电子系江苏意源微电子技术有限公司 本公司直接控股65% 控股51%和南京宽频控股49%的子公司,南京口岸是南京斯威特集团公司 本公司控股股东 控股80%的子公司,创业公司是南京斯威特集团公司控股55%的子公司。因此上述关联关系系同一母公司下属子公司之间的关系。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,与上述关联交易有利害关系的关联董事已予以回避。
(二)、关联交易各方介绍
1、南京口岸进出口贸易有限公司
公司注册地址：南京市溧水县白马镇
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：金典
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工产品(不含化学危险品)、粮油食品、土畜产品、服装、针纺织品、日用百货、五金、经工工艺品、机械设备、电子产品销售。
其中南京斯威特集团有限公司投资400万元,占该公司注册资本的80%。
2、上海博大电子有限公司
公司注册地址：浦东新区银城东路139号华能联合大厦4楼
注册资本：人民币贰仟万元
法定代表人：张杰
主营业务：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、网络通讯产品及通信设备(均除无线)、计算机硬件的研发、生产、销售、计算机信息工程的研发,计算机软件的销售及相关技术咨询、技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
其中江苏意源微电子技术有限公司控股51%,南京宽频科技有限公司控股49%。
3、南京宽频科技有限公司
公司注册地址：南京经济技术开发区(秦淮区集庆路198号江苏通信大厦7-9层)
注册资本：壹亿叁仟万元整
法定代表人：张杰
主营业务：电子及通信设备、计算机网络设备、计算机信息工程、研制、生产、销售；集成电路产品设计与销售；因特网接入、互联网信息服务；宽带用户驻地网运营；技术转让、咨询、服务。
其中上海宽频科技股份有限公司对其控股99%
4、南京斯威特新技术创业有限公司
公司注册地址：南京市高新技术开发区
注册资本：五千万元
法定代表人：刁龙
公司经营范围：电子技术、机械、化工产品；通讯,电力、土壤仪器高新技术(研制、生产、销售)；建筑材料销售；本企业自产的微波、光环通讯设备、电子线载波机、电信业务系列产品、检伪点钞机、晶海水族箱系列产品、计算机系统、多媒体通讯集成系统出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备。仪器仪表及零配件进口(国家实行核定公司经营的进口商品除外)。
其中南京斯威特集团有限公司控股55%。
(三)、关联交易的内容和定价政策
1、关联交易主要内容
南京口岸与博大电子就进出口代理业务于2002年8月1日签订了框架协议。协议书明确博大电子委托口岸公司办理进口代理业务,口岸公司只作为博大电子的国内进口代理,对博大电子发生与实际国外供应商发生的争议概不负责。博大电子按进口合同总值的1%向口岸公司支付代理费,2002年初至今,累计收取代理费用约50万元。(南京口岸累计为博大电子代理进口的电子元器件约5000万元)
南京宽频就网络产品及原材料采购与南京口岸于2002年7月15日签订了框架协议书。协议书明确南京宽频委托南京口岸办理进口代理业务,其中南京宽频负责与国外供货商确认货物的品种、数量及价格。产品的性能指标、与质量验收、索赔事宜由南京宽频与国外供货商另行协议负责,承担货款、关税、增值税及报关、运保、仓储港杂费、银行费用等所有实际发生的费用；南京口岸根据南京宽频确认的内容与外方签订合同,并货物到岸后的报关工作。南京宽频按进口合同总值的1%向口岸公司支付代理费。2002年初至今,累计收取代理费用约32万元。(南京口岸累计为南京宽频代理进口产品总值约3250万元)
南京宽频以市场价格分批与创业公司自2002年5月起陆续签订了产品销售合同,向创业公司销售宽带网络产品。2002年上半年,上述业务发生额约为190万元,公司已于2002年半年度报告中予以披露。2002年下半年,购销协议的主要内容未发生显著变化,上述购销业务下半年陆续发生,累计金额约为1710万元,该销售额约占公司今年总销售收入的2%。
2、定价政策
鉴于博大电子和南京宽频均没有自行进出口权,因此委托南京口岸代理此项业务。代理服务费是参考了目前市场上相关类型业务的收费标准,确定为1%。南京宽频与创业公司产品供销业务完全按市场原则定价。
(四)、本次关联交易对公司的影响
公司董事会认为；上述关联交易均是公司正常的产品购销业务,在博大电子和南京宽频目前尚无自行进出口权之际,发生上述关联交易是必要的。关联各方以自愿,真实的方式,在公平的基础上开展购销业务。各方遵循了市场公平交易的准则,确定的代理服务费定价是公允的,合理的,也是有市场依据的。2002年全年发生的代理服务费用不足100万元。对于南京宽频向创业公司销售的业务,双方均签定协议,交易定价完全按市场原则进行,相关业务发生均呈小额多笔特征全年的销售额仅占公司今年销售额的2%,该交易对公司利润无重大影响。上述全部业务的货款结算方式是合理的,而且交易各方均无大额的未清项目,交易结果均未损害上市公司的利益,也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
为了进一步规范关联交易,公司董事会要求博大电子尽早办理自行进出口经营权,对于无法避免的关联交易必须严格执行有关的法律和法规。
附：独立董事陈梅花女士的独立意见；
独立董事王守觉先生的独立意见；
上海宽频科技股份有限公司
2002年12月31日
关于关联交易的独立意见
公司董事会第二十五次会议曾就公司2002年度日常经营业务而产生的持续关联交易进行了审核,并就此形成决议。本人认真听取了有关关联交易的介绍,查阅了相关的资料,也询问了与此有关的业务情况。
本人认为；董事会会议上所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务,在博大电子和南京宽频目前还没有进出口经营权的情况下,发生此类业务实属必要,交易各方遵循了市场原则。价格是公允的、合理的。全年发生的代理费用不足100万元。本人注意到南京宽频与创业公司的购销业务系小额多笔特征。上半年为190多万元,下半年为1710多万元,但其只占公司的主营业务收入的2%,对公司利润无重大影响。上述全部交易货款的结算方式合理,而且交易各方均无大额的未清项目,未发现任何损害上市公司的利益,也没有存在任何损害中小股东权益的情况。目前公司董事会正在采取积极主动的措施,以减少和从源头上终止关联交易,同时将进一步规范关联交易行为和提高执行有关法律、法规的自觉性。
独立董事：王守觉
2002年12月30日
关于关联交易的独立意见
公司董事会第二十五次会议曾就公司2002年度日常经营业务而产生的持续关联交易进行了审核,并就此形成决议。本人认真听取了有关关联交易的介绍,查阅了相关的资料,也询问了与此有关的业务情况。
本人认为；董事会会议上所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务,在博大电子和南京宽频目前还没有进出口经营权的情况下,发生此类业务实属必要,交易各方遵循了市场原则。价格是公允的、合理的。全年发生的代理费用不足100万元。本人注意到南京宽频与创业公司的购销业务系小额多笔特征。上半年为190多万元,下半年为1710多万元,但其只占公司的主营业务收入的2%,对公司利润无重大影响。上述全部交易货款的结算方式合理,而且交易各方均无大额的未清项目,未发现任何损害上市公司的利益,也没有存在任何损害中小股东权益的情况。目前公司董事会正在采取积极主动的措施,以减少和从源头上终止关联交易,同时将进一步规范关联交易行为和提高执行有关法律、法规的自觉性。
独立董事：陈梅花
2002年12月30日
附：张俊先生简历
张俊男1963年11月23日出生湖北省宜昌市人博士 后 学位数字电视与ASIC专用集成电路设计专家
张俊上海交通大学博士 后 毕业,师承著名数字电视专家余松煜教授,其间在中国高清晰度数字电视总体组研究高清晰度数字电视及制定国家HDTV标准。1999,10一2000,7于上海有线电视网络公司任副总经理兼总工程师。在美国硅谷期间,专注于数字电视核心芯片的研究开发。2000,7—2001,12在TridentMicrosystemsInc.担任高级技术顾问 系统结构总设计师 。2001,12一2002,4担任AITechInternationalCorp.技术总监。2002,5一2002,12任上海北大青鸟宽频网络公司执行副总经理。2002,12来上海宽频科技股份有限公司。
曾担任北京歌华有线电视网络股份有限公司高级技术顾问；中国科学院自动控制研究所“模式识别国家重点实验室”客座研究员；Canal＋Technologies 法国 公司高级顾问。在《电子学报》等国内外学报上发表学术论文二十余篇。
