上海宽频科技股份有限公司董事会第四届二十四次会议于2002年11月28 日以通讯方式召开。应出席董事9人,实际出席5人,四人已辞职不参加,会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议是在宝钢集团上海第一钢铁有限公司出让本公司全部股份后的第一次会议,会议传阅了南京泽天投资责任有限公司出具的文件和其他会议资料。会议形成了以下决议：

    一、 关于修改部分公司章程的决议

    公司董事会鉴于南京泽天投资责任有限公司作出的关于不委派董事而只推荐独立董事的决定,认为此举有利于克服内部人控制和增强公司董事会的独立性,同时为了确保各位董事履行勤勉尽责的义务和提高公司董事会的决策效率,会议决定公司董事会成员由九名调整为七名。并相应修改公司章程第九十三条的内容。

    原第九十三条：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一二人。

    现第九十三条：董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一二人。

    二、 同意王鸿锷等四位先生提出辞去公司董事职务的决定

    1、同意王鸿锷先生、俞毅平先生因宝钢集团上海第一钢铁有限公司不再持有本公司股份而要求辞去公司董事的请求。

    2、同意蔡国华先生因年龄原因而辞去公司董事职务。

    3、同意李光荣先生因工作繁忙,不能确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责而请求辞去公司独立董事的职务。

    三、同意推荐任建宏先生、陈梅花女士为公司董事候选人

    1、公司第四届董事会第二十二次会议已作出决定推荐任建宏总经理为公司董事候选人。

    2、 同意根据南京泽天投资责任有限公司的推荐,由陈梅花女士为公司独立董事候选人。

    四、关于前次募集资金使用情况的补充说明

    2001年8月20日在公司召开的2001年度第一次临时股东大会上通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告和上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2001）第592号＜关于前次募集资金使用情况的专项报告＞决议。随着时间的推移和专项报告使用目的的改变,2002年11月20日上海上会会计师事务所又出具了关于前次募集资金使用情况的专项报告的补充说明（详见附件）,补充说明增加了自原报告至今一年多来募集资金实际使用效益和强调了此报告作为本公司申请配股的必备文件。公司董事会同意上海上会会计师事务所为公司配股所出具的专项报告和补充说明。

    五、关于延长配股有效期的决定

    2001年12月17日在公司召开的2001年度第三次临时股东大会上,通过了关于与配股有关的全部决议的有效期是上述决议通过后的一年。公司董事会认为；根据公司发展战略的需要,结合当前二级市场的状况,将继续延长与配股有关的全部决议的有效期一年（至2003年12月17日）。

    上述五项决定将提交2002年度第一次临时股东大会予以审议。

    六、由公司总经理任建宏先生提名,同意聘任严曙先生为公司总经济师。

    七、关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的决定

    1、 会议时间：2002年12月 30 日下午1：30

    2、 会议地点：东安路8号（上海青松城会议厅）

    3、 会议议程：

    （1） 审议修改部分公司章程的议案；

    （2） 审议关于王鸿锷等四位先生辞去公司董事职务的议案；

    （3） 选举产生公司新的董事会成员；

    （4） 审议关于前次募集资金的使用情况；

    （5） 审议关于延长配股有效期一年的议案

    4、 出席会议对象：

    ⑴截止2002年 12月 19 日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议, 因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。

    ⑵公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5. 参加会议办法：

    请符合上述条件的股东于 12月 23 日（上午9：00～下午4：00）持股东帐户卡, 个人身份证或单位介绍信到上海市中山南二路777号1号楼五楼登记,（公交车734路、49路、41路、104路等）,异地股东可用信函或传真方式登记。（截止日期 12 月 23 日,以邮戳为准）

    办公地点：上海银城东路139号四楼

    联系电话： （021）68866816×504, 68865313

    传 真： （021）68866341

    邮 编： 200120

    C. 会期半天, 一切费用自理,不发任何礼品。

    附：任建宏先生、陈梅花女士的简历、严曙先生简历

    附：上海上会会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告的补充说明

    附：独立董事王守觉先生的独立意见

    

上海宽频科技股份有限公司

    2002年11月30日

    任 建 宏 简 历

    任建宏 男 1968年11月16日出生 山西榆社人 中共党员 硕士学位 工程师 现任上海宽频科技股份有限公司总经理。

    任建宏 1990年7月于华东工学院机电控制专业本科毕业,1993年获华东工学院机电控制专业硕士研究生学位,1993年4月进南京创新计算机公司工作,任项目经理、软件工程师、系统集成部经理。1995年9月南京创新计算机公司改为南京同创信息产业集团有限公司,先后担任北京贸易大区总经理、集团贸易管理中心总监、电脑有限公司总经理,2000年8月-2001年2月任同创信息产业集团副总裁,2001年3月-2002年9月任上海宽频科技股份有限公司常务副总经理。2002年9月至今任上海宽频科技股份有限公司总经理。

    陈 梅 花 简 历

    陈梅花 女 1975年1月出生 浙江龙泉人 博士学位

    中国注册会计师 现任上海海运学院财会系讲师

    1995.7毕业于江西财经学院会计系,1995-1998年就读于上海财经大学会计系,1998年获经济学硕士学位。2002.3获管理学博士学位。1998年至今在上海海运学院财会系任讲师。

    严 曙 简 历

    严曙 男 1965年11月出生 江西九江人 硕士学位

    现任上海宽频科技股份有限公司副总经济师

    1986.7毕业于江西九江师范专科学校,1986-1995年在江西九江师范专科学校任外语系教师,1995-1998年就读于上海复旦大学世界经济系世界经济专业,1998年获硕士学位。1998-2001 在中信证券股份有限公司任投资银行部经理,2001年-现在 任上海宽频科技股份有限公司副总经济师。