根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指是意见》的精神,本公司的第二大股东---南京泽天投资有限责任公司决定不委派董事而只推荐独立董事。现提名陈梅花女士为上海宽频科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。

    南京泽天投资有限责任公司认为：陈梅花女士符合上述指导意见中的独立董事任职条件,即具备担任上市公司独立董事的资格；符合独立董事必须具备的独立性,在履行职责时能作出独立判断,不受任何影响的原则；公司与独立董事之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。

    附：陈梅花女士的声明

    

上海宽频科技股份有限公司

    2002年11月30日

    独立董事陈梅花的声明

    声明人陈梅花,作为上海宽频科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海宽频科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海宽频科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）陈梅花

    2002年11月27日

    独：2002-005

    独 立 意 见

    公司董事会：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定及公司董事会议事规则第二十一条的要求,本人就公司高管人员的任免事项事项,特作如下意见：

    1、 同意王鸿锷先生、俞毅平先生因宝钢集团上海第一钢铁有限公司不再持有本公司股份而要求辞去公司董事的请求。

    2、 同意蔡国华先生因年龄原因而辞去公司董事职务。

    3、 同意李光荣先生因工作繁忙,不能确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责而请求辞去公司独立董事的职务。

    4、 同意公司第四届董事会第二十二次会议作出的推荐任建宏总经理为公司董事候选人决定。

    5、 同意根据南京泽天投资责任有限公司的推荐,由陈梅花女士为公司独立董事候选人。

    6、 同意由公司总经理任建宏先生提名,聘任严曙先生为公司总经济师。

    独立董事签字：

    

王守觉

    2002年11月28日

    南京泽天投资有限责任公司声明

    提名人南京泽天投资有限责任公司现就提名陈梅花女士为上海宽频科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海宽频科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海宽频科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海宽频科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海宽频科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海宽频科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京泽天投资有限责任公司

    2002年11月27日