致：上海宽频科技股份有限公司

    受上海宽频科技股份有限公司（“公司”）的委托，本律师出席了公司于2001 年12月17日下午在浦东新区曹路镇工苑大酒店（顾曹路589 号）五楼会议室召开的 2001年度第三次临时股东大会。并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为 真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、 刊登在《上海证券报》上的公司第四届董事会第十四次会议决议公告及召 开2001年度第三次临时股东大会的通知公告；

    2、出席会议股东及其他人员的资格、身份证明文件等；

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年 修订）（“《规范意见》”）第七条的规定，《公司章程》以及其他相关法律法规、 规范性文件的相关规定，出具如下见证意见：

    1、公司2001 年度第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和 国公司法》以及其他相关法律法规、《规范意见》、《公司章程》的有关规定；

    2、出席2001年度第三次临时股东大会的公司董事、 监事和高级管理人员均为 公司现任在职的董事、监事和高级管理人员及公司董事会邀请出席的其他人员；

    3、亲自或委托代理人出席公司2001年度第三次临时股东大会的股东， 均为公 司董事会确定的股权登记日在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公 司股东，委托代理人的委托授权合法有效；

    4、公司2001 年度第三次临时股东大会的表决程序符合《规范意见》及《公司 章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2001年度第三次临时股东大会见证之目的。本律师 同意将本律师见证书作为公司2001年度第三次临时股东大会的必备公告文件随同其 他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。