每日必读上海宽频科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议于二00一年十一月十二 日下午在本公司四楼会议室召开,应到董事七人,实到董事六人。许波先生授权委托 张杰先生代理。会议由董事长张杰先生主持, 公司的监事和高级管理人员列席了会 议。会议经过讨论,达成如下决议：
一、审议公司发行新股的有关议案：
（一）审议通过了关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案；
公司于2001年6月28日召开的第四届董事会第九次会议、2001年8月1 日召开的 第四届董事会第十一次会议和2001年8月20日召开的2001 年度第一次临时股东大会 分别通过了公司2001年度增发新股有关议案。董事会基于当前证券市场对上市公司 增发新股的不认同、有关政策尚在讨论完善之中以及公司拟投资项目的进度安排等 实际情况的判断,认为目前配股较增发新股更适合公司实施本次再融资计划。为此, 董事会决定将公司再融资由增发新股改为配股方式。
（二）审议通过了关于公司2002年度配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉 等规定的议案；
董事会对照《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工 作的通知》等规定,认为公司2002年度具备配股的条件。
（三）审议通过了关于申请配股具体实施方案的议案；
为培育公司新的利润增长点,实现产品结构调整及产业升级,保证公司持续快速 发展,公司计划采用配股方式发行人民币普通股 A股 ,具体发行方案为：
1、配股基数、配股比例及配售数量
拟以公司2001年6月30日总股本151,262,212股 其中国有法人股19,554,508股, 社会法人股38,500,000股,社会公众股93,207,704股 为基数,按10： 3的比例配股, 共可配售45,378,663股,其中本公司国有股股东可配售5,866,352股, 社会法人股可 配售11,550,000股,社会公众股可配售27,962,311股。国有股认购方式和数量,经征 询国有股委托持有人宝钢集团上海第一钢铁有限公司的意见, 拟放弃全部可配股份 并且不予转让,该方案尚需报财政部批准。 社会法人股持有人南京斯威特集团有限 公司书面承诺,拟以现金认购可配股份11,550,000股的10%,即1,150,000股, 余额放 弃且不予转让。社会公众股股东自愿认购,余股由主承销商组织承销团包销。
2、配股价格及确定依据
(1)本次配股价格定为刊登配股说明书日前20个交易日公司A股股票的平均收盘 价的70%至90%之间, 具体价格由公司董事会与主承销商协商确定后并在配股说明书 中予以公告。
(2)配股价格的参考依据：
a.参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
b.根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
c.配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
3、本次配股募集资金用途及数额：
本次配股拟募集资金计划投资于以下三个项目：
1）、苏州国芯科技有限公司增资扩股项目；
2）、信息安全芯片设计与产业化项目；
3）、集成电路IP库产业化项目。
项目资金共需35,000万元人民币左右,募股资金不足部分由公司自筹解决。
4、本次配股的决议有效期限：
从2001年度第三次临时股东大会通过之日起十二个月内。
5、 提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的相关事 宜。
以上方案,将提交本公司2001年度第三次临时股东大会审议通过,并报中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。
（四）审议通过关于通过配股募集资金计划投资项目可行性的议案；
本次配股募集资金计划投资项目共有三项,主要集中于集成电路设计领域,其具 体内容如下：
1、苏州国芯科技有限公司增资扩股项目
苏州国芯科技有限公司成立于2001年6月25日,注册资本1,500万元,为本公司的 控股子公司。公司经营范围为微电子技术产品的设计、开发和集成电路工程技术培 训,重点是嵌入式微处理器芯片及软件研发。 公司拟利用募股资金对苏州国芯实施 增资扩股,项目投资主要用于开发和优化摩托罗拉公司所转让的32 位嵌入式微处理 器MCore技术,在此基础上开发具有国际先进水平和中国自主知识产权的32位嵌入 式微处理器CCore（ChinaCore）技术,应用于嵌入式电子系统诸如信息家电、 通 信产品与网络设备；发展嵌入式微控制器（MCU ）产品中的设计技术和方法以及开 发基于MCore和CCore的系统芯片（SoC）。产品将在移动电话、网卡、路由器、 安全网关、机顶盒、数字相机、HDTV/SDTV、VCD、DVD、PDA等产品中得到广泛应用。 项目建成后,将使得苏州国芯成为拥有自主知识产权、 掌握先进集成电路芯片设计 技术的骨干企业,推动公司向信息产业的进一步转型升级,具有良好的发展前景。
该项目投资额为3,000万元,内部收益率为21%,投资利润率为21.2%,投资回收期 为4.5年。该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸（2001）1009号文批准立项。
2、信息安全芯片设计与产业化项目
该项目将建设一个综合性的集成电路设计平台,用于研制、 开发具有信息安全 PKI服务终端实体认证功能的集成电路系统芯片（SoC）技术和智能电子（或智能卡） 的MCU和IC芯片技术。其核心技术包括公钥密码技术、高速乘法器、MCU内核技术和 USB接口技术等,这些关键核心技术经过几年的完善和调整已趋于成熟, 具备了进行 产业化生产应用的条件。在此基础上, 公司将开发具有自主知识产权的系列信息安 全芯片产品RSA模幂运算专用集成电路芯片、具有RSA算法协处理器的智能卡芯片、 用于PKI网络服务终端实体认证的专用集成电路芯片等。
该项目投资额为17,870万元,内部收益率为18.2%,投资利润率为15.4%, 投资回 收期为5.1年。该项目已经上海市发展计划委员会沪计高技（2001）096号文批准。
3、集成电路IP库产业化项目
集成电路IP（IntellectualProperty）即集成电路知识产权, 就是可重复使用 的电路功能模块,应用于集成电路芯片设计。项目投资将用于IP 资源的开发和建立 IP库,为集成电路产品的设计和生产提供可以重复使用的基本功能模块。 该项目计 划用三年的时间开发多媒体、通讯和消费三类约75个IP产品模块,包括DSP、USB 、 BTA、8位PIST、CPU、8位CSICCPU、接口IP模块和数字混合IP模块等。
该项目总投资14,100万元,内部收益率15.23%,投资利润率为16.62%, 投资回收 期5.21年。该项目已经上海市发展计划委员会沪计高技（2001）097号文批准。
上述项目总投资约34,970万元, 本次募集资金不足部分将通过公司自筹方式解 决。
通过认真分析,董事会认为上述三个项目切实可行。
（五）审议通过了关于本次配股股东大会决议有效期为一年的议案；
提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2001年度第三次临时股东 大会批准授权之日起后的十二个月内。
（六）审议通过了提请授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理 本次配股相关事宜的议案；
根据《中华人民共和国公司法》和《上海宽频科技股份有限公司章程》, 提请 公司2001年度第三次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全 权办理以下配股的相关事宜：
1.授权决定本次配股的配股价格及定价方法；
2.授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3.授权对本次募集资金项目及金额作个别适当调整；
4.授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股 本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
5.授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
6.授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会 给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。
8.授权办理与本次配股有关的其他事项。
本次董事会通过的关于配股的各项决议尚需经本次临时股东大会表决通过后, 报中国证券监督管理委员会核准。
二、决定召开公司2001年度第三次临时股东大会
(一)会议时间：2001年12月17日下午1：00
(二)会议地点：另行公告
(三)会议议程：
1、逐项审议公司发行新股的有关议案：
（1）审议关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案；
（2）审议关于本次配股符合(上市公司新股发行管理办法)等规定的议案；
（3）审议关于申请配股具体实施方案的议案；
（4）审议关于通过配股募集资金计划投资项目可行性的议案；
（5）审议关于本次配股股东大会决议有效期为一年的议案；
（6 ）审议提请授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理本次配 股相关事宜的议案；
2、审议转让上海异钢房地产发展公司100%股权的议案。
（四）出席会议对象：
⑴本公司全体董事、监事及高级管理人员
⑵截止2001年11月28日下午交易结束后, 在中国证券中央登记结算公司上海分 公司登记在册的本公司股东均可参加会议, 因故不能参加会议的股东可委托代理人 持委托书代理出席会议。
（五）参加会议办法：
⑴请符合上述条件的股东于12月5日（周三,上午9：00-11：30,下午12：30-4： 00）持股东帐户卡,个人身份证到上海市中山南二路777号1号楼8楼（近龙华路）办 理登记手续,委托代理人持授权委托书,身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记（截止日期12月5日,以邮戳为准）
（六）其他事项：
⑴公司办公地点：浦东新区银城东路139号4楼
⑵联系电话：021-68865313
⑶传真：021-68866341
⑷公司邮编：200120
⑸会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。
上海宽频科技股份有限公司
2001年11月14日
