每日必读一、概要
本公司于2001年11月12日与南京斯威特集团有限公司和南京苏厦科技有限公司 草签协议,决定转让本公司所持有上海异钢房地产发展公司99%的股权给南京斯威特 集团有限公司,剩余1%的股权给南京苏厦科技有限公司。 股权转让价格按上海异钢 房产发展公司2001年10月31日经审计的净资产值（不低于1000万元）乘以股权比例 确定。鉴于南京斯威特集团有限公司为本公司第一大股东, 故此次股权转让属关联 交易。为示公平, 就该事项进行表决时与该关联交易有利害关系的关联人已采取回 避。
二、股权转让的理由
上海异钢房地产发展公司自成立至今,受经济环境、资金、 项目地段等因素的 制约,未能形成业务规模,常年保本经营,开发经营的项目不仅未产生良好效益,还占 用了大量资金。因此转让上述股权,有利于加快公司产业结构调整的步伐,优化公司 的资产结构,促进公司集中精力和有限资源,从而加快发展信息产业和异型钢管事业, 实现主营业务的稳步发展。
三、上海异钢房地发展公司的概况
上海异钢房地产发展公司为本公司的全资子公司,建立于一九九三年七月,注册 资本为人民币壹仟万元。公司主要经营范围是：房地产开发经营,物业管理,建筑材 料、木材、金属材料、五金交电、装潢五金、电子产品。
1997年月经上海市房地产局审核批准为房地产开发叁级企业. 主要开发了金华 新村多层商品房。2000年度经上海上会会计师事务所审计公司的总资产为2664.1万 元,净资产1015.6万元,实现主营业务收入18.8万元,净利润为7.3万元。
截止2001年10月31日未经审计的总资产为1369.6万元,净资产1014.2万元,1-10 月实现主营业务收入6.8万元,净利润-1.7万元。
四、关联交易内容
1.受让方：
南京斯威特集团有限公司,成立于2000年2月,现注册资金4亿元人民币。法定代 表人：严晓群公司为民营高新技术企业。主要经营范围：电子技术、机械、代工技 术；通信,电力,医疗机械,土壤仪器高新技术（研制、生产、销售）； 建筑材料销 售；本企业自产的微波、光环通信设备、电力线载波机、电信业务系列产品、检伪 点钞机、晶海水族箱系列产品、计算机系统、监控报警和多媒体通讯集成系统出口； 本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。
截止2001年6月30日未经审计的总资产为7.4亿元,实现净利润为4700多万元。
南京苏厦科技有限公司,该公司为中外合资企业,注册资本600万美元,公司住所 为南京高新开发区高新大厦701室,法定代表人严明保。公司经营范围：通信产品的 生产；C10、C8及相关产品的生产；销售自产产品等。
截止2001年6月30日未经审计的总资产为1.28亿元,实现净利润为830多万元。
2.出让方：
上海宽频科技股份有限公司, 一九九二年三月由原上海异型钢管厂改制而建立 的股份有限公司。注册资本15,126万元。注册地点上海浦东新区曹化路2号。 法定 代表人,张杰公司经营范围：电子及通信设备；计算机信息工程； 多媒体呼叫设备 的研制、生产、销售；集成电路设计与销售；智能社区网络；钢管及金属型材、波 纹管及异型钢管延伸品。南京斯威特集团有限公司持有25.45%的股权, 为本公司第 一大股东。
本次股权转让标的是本公司所属上海异钢房地产发展公司100%的股权。根据上 海证券交易所《股票上市规则》有关条款的规定, 本公司将对上海异钢房地产发展 公司进行审计,并聘请具有证券从业资格的财务顾问出具独立财务顾问报告。 上述 股权转让尚须经2001年度第三次临时股东大会审议通过后方能正式生效, 同时决定 与此项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.签署合约双方：
受让方：南京斯威特集团有限公司
南京苏厦科技有限公司
出让方：上海宽频科技股份有限公司
4.签约日期：二00一年十一月十二日
5.收购基准日及定价政策：
⑴收购基准日二00一年十月三十一日。
⑵截止二00一年十月底上海异钢房地产发展公司净资产约为1000万元左右。
⑶受让方愿意按上海异钢房产发展公司2001年10月31日经审计的净资产值（不 低于1000万元）乘以股权比例确定受让上述股权。
⑷受让方同意在协议签定后一个月内付清。
五、关联交易对公司的影响
公司董事会认为, 南京斯威特集团有限公司和南京苏厦科技有限公司受让上述 股权有利于优化公司资产结构,提高资产质量,促进主营业务发展, 同时以加快公司 业务和产品结构的调整,集中资源发展信息技术核心业务。
上述公司财务状况良好,支付上述费用是有保证的。
该股权转让符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则, 维护了全体股东的合法权益。
有关审计报告和独立财务顾问报告将于月底公布。
上海宽频科技股份有限公司
2001年11月14日
