第一章 总 则

    第一条 为了维护公司和股东的权益,规范上海宽频科技股份有限公司股东大会 的运作, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规 以及公司《章程》的有关规定,特制定本规则。

    第二章 股 东

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。

    第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司将根据与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料,及时掌 握公司的股权结构。

    股东资料的查询工作由董事会秘书负责。

    第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认的事项, 由 董事会决定某一日为股权登记日并公告,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三章 股 东 大 会

    第六条 股东大会概述

    6.1 股东大会是公司的最高权力机构。

    6.2 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    6.3 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。

    第七条 股东大会年会

    7.1 召开时间 股东大会年会每年至少召开一次,并应当于上一个会计年度完结 之后的六个月之内举行。

    7.2 召集通知

    7.2.1公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日（不含召开会议的当日） 以前通知股东。但是在公司公开发行股票之前,经全体股东在会议召开之前、 之中 或之后,单独或共同批准,股东大会会议通知可以在会议召开前五日通知公司股东。

    7.2.2在公司公开发行股票前,公司召开股东大会的会议通知, 以传真书信方式 或电话通知进行。在公司公开发行股票后, 公司召开股东大会的会议通知应当以公 告方式进行。公告应当刊登在中国证监会指定的一家或多家报刊上。会议通知一经 公告,视为公司股东已经收到股东大会的通知。

    7.2.3股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

    7.3 延期

    7.3.1董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期

    7.3.2公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。

    7.4 召集人 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能 出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股 东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    7.5出席会议

    7.5.1 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    7.5.2 个人股东出席

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证。 委托代理人出席会 议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    7.5.3法人股东出席

    法人股东应由法定代表人或者法定代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。

    7.6 授权委托书

    7.6.1股东委托他出席股东大会的,应当以书面形式委托代理人, 由股东亲自签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书。

    7.6.2授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书就应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

    7.6.3 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    7.7 签名 出席会议的股东应当在公司制作的签名册上签名, 填写姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

    7.8 开会方式 年度股东大会的开会方式为现场出席,不得采取通讯表决的方 式。

    7.9召开

    7.9.1 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（ 或代理人）额外的经济利益。

    7.9.2 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    7.9.3 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰 股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

    7.9.4公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导 致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易所说明 原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    7.9.5 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    7.9.6 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。

    7.9.7 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八条 临时股东大会

    8.1召开原因

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的2/3时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% （不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    8.2 开会方式 临时股东大会的开会方式为现场开会方式和通讯表决方式。但 是应股东或监事会要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式以及临时股 东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会或监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    8.3 提议（人） 单独或者合并持有公司有表决权总数10% 以上的股东（下称 “提议股东”）、监事会和董事会有权提议召开临时股东大会。对于提议股东要求 召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召 开股东大会。

    8.4 请求召开临时股东大会的提案

    请求召开临时股东大会的提案应当以书面形式向董事会提出, 提案的议题和内 容应当完整。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议 股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    8.5 提案的审查

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《 公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    8.6 通知

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当作出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    8.7 提议股东放弃召开或自行召开

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证券会派出 机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证券会派出机构和证券交易所备案,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应 当符合以下规定：

    （一） 提案不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    （二） 会议地点应当为公司的所在地。

    8.8 提议股东自行召开的程序

    8.8.1 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。

    8.8.2 会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事长负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应

    （二） 当出席会议；董事长因特殊情况不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    （三） 董事会应当由聘请有证券从业资格的律师,按照第七条7.9.2的规定,出 具法律意见；召开程序应当符合本规则的规定。

    8.8.3 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请具有证券从业资格的律师, 按 照本规则的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担,董事会秘书应切实履 行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    8.9 决议 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,不得对召开股东大 会的通知中未列明的事项进行表决。

    第四章 股东大会讨论的事项与提案

    第九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。

    第十条 股东大会提案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十二条 股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出的 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十三条 临时提案

    13.1 临时提案提议人 召开年度股东大会, 单独持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数5%以上的股东,或者监事会可以提出临时提案。

    13. 2 提出临时提案的时间 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的 新事项,同时这些事项是属于第八条8.2所列的事项的, 提案人应当在股东大会召开 前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度大会召开前十天提交董事会并由 董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    13.3 临时提按的审查 对于在年度股东大会提出的临时提案, 董事会按以下原 则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十四条 具体提案

    14.1 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的 详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    14.2 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应当在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    14.3 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提 案提出。

    14.4 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。

    14.5 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    14.6 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    14.7 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上 进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照第八条8.7第三款的规定程序要求召集临时股东大会。

    第十五条 提案的表决

    15.1 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间 顺序进行表决,对事项作出决议。

    15.2 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第八条8.2所列事项 的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大 会上进行表决。

    第五章 股东大会决议

    第十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    第十八条 普通决议

    18.1 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。

    18.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第十九条 特别决议

    19.1 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

    19.2 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十条 关联交易的表决 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

    第二十一条 具体事项的表决

    21.1 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    21.2 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    发起人股东向公司首届股东大会提出候选董事、监事名单的应当提供其简历和 基本情况。公司往后各届董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本 情况。

    单独或联名持有公司10%以上股权的股东享有董事、监事候选人提名权。董事、 监事候选人获得过半数股东大会表决权通过方能当选。

    第二十二条 表决

    22.1 股东大会采取记名投票方式表决。股东大会在选举董事、监事、 可以 实行累计投票制和多轮补缺投票制。

    22.2 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    22.3 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    22.4 会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第二十三条 会议纪录

    23.1 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    23.2 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会 秘书保存。

    23.3 每届股东大会记录保管期限为10年。

    第二十四条 公告

    24.1 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代 理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    24.2 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会 应在股东大会决议公告中做出说明。

    第二十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第二十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项,可以进行公证。

    第六章 附则

    第二十七条 本规则所称的“公司”指上海宽频科技股份有限公司。

    第二十八条 本规则所称的“董事会”指上海宽频科技股份有限公司董事会。

    第二十九条 本规则所称的“监事会”指上海宽频科技股份有限公司监事会。

    第三十条 本规则所称的“股东大会”指上海宽频科技股份有限公司股东大会。

    第三十一条 本规则经董事会拟定,经股东大会批准后实施。

    第三十二条 本规则的修改或废止由股东大会决定。