上海宽频科技股份有限公司第四届董事会第九次会议于2001年6月28 日在本公 司八楼会议室召开,应到董事七人,实到董事七人, 公司的监事和高级管理人员列席 了会议。会议由董事长张杰先生主持,经过认真讨论,一致通过如下决议：

    一、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

    为更好地适应市场经济的需要,公司根据自身发展规划,加速形成主营业务的核 心竞争力,特决定修改公司章程。修改内容如下：

    1.修改公司经营范围

    原第十三条：电子及通信设备、计算机信息工程、多媒体呼叫设备的研制、生 产、销售。钢管及金属型材、波纹管及异型钢管延伸品。

    现改为：电子及通信设备；计算机信息工程；多媒体呼叫设备的研制、生产、 销售；集成电路设计与销售；智能社区网络；钢管及金属型材、波纹管及异型钢管 延伸品。

    2. 修改董事会职权

    原第九十四条 ：（三）决定公司的经营计划和投资方案（指净资产10 % 以下 项目）；

    现改为：（三）决定公司的经营计划和投资方案；

    原第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并 报股东大会批准。

    本条款所指风险投资的范围：

    （一）指与其它有法人资格的独立公司合营,及控股、参股公司的；

    （二）指金融市场的投资；

    （三）指投资量超过净资产10%以上的项目。

    现改为：

    第九十七条：董事会应当在遵循上海证券交易所股票上市规则、中国证监会有 关上市公司关联交易、对外但保、资产处置等规定情况下, 确定其运用公司资产所 作出的对外投资、担保和资产处置权限,建立严格的审查和决策和程序：

    （一） 对外投资：董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计之净资产20%的 对外投资权限；

    （二） 担保：董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计之净资产30%的对外 担保及单笔不超过公司最近一期经审计之净资产50% 的对内担保权限（对内担保指 为公司控股公司或参股公司担保）；

    （三） 资产处置：董事会具有不超过公司最近一期经审计之净资产30%资产处 置（购买、出售、置换、清理等）权限。

    （四） 超过以上范围的规定以外的事项是重大事项,董事会应当按有关规定组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    二、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    董事会决定续聘上海上会会计师事务所为本公司进行会计报表的审计, 净资产 验证及其他相关的咨询股务等业务。

    三、 审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》

    会议按照中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,逐项对照, 经审议认为 本公司符合公募增发A股的条件。

    四、 审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》及上海上会会计师事务 所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件一、二）

    五、 审议通过《关于公司申请增发新股方案的预案》

    为了加快公司产业结构调整的步伐,提升公司的竞争优势,培育新的利润增长点, 实现公司在微电子、通信产品、智能社区网络等领域具有核心竞争优势的高科技企 业目标, 公司董事会根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的 规定和《上市公司新股发行管理办法》的有关要求, 决定向中国证监会申请增发新 股,具体方案如下：

    1. 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    2. 每股面值：人民币1.00元

    3. 发行数量：不超过6000万股

    4. 发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）

    5. 发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点

    6. 发行定价方法：在一定价格区间内进行累计投标询价,最终发行价格提请经 股东大会授权的董事会根据询价结果与主承销商协商确定。价格下限确定方法是发 行当年盈利预测乘上一定倍数的市盈率；价格上限的确定方法是发行前二十个交易 日的平均收盘价。

    7. 发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者 （含老股东）的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。网 上网下的发行数量可根据实际申购情况双向回拨。

    8. 募集资金投向：本次增发需募集资金约9.2亿元,计划投资于以下项目：

    序号          项目名称        投资额 （万元）

    1       宽带网类项目               50370

    1.1     数字电视接收系统项目       15000

    1.2     宽带网络接入设备项目       10000

    1.3     SCC-2000多媒体呼叫中心      5500

    1.4     智能社区网络建设           19870

    2       集成电路项目               36470

    2.1     集成电路芯片设计生产项目   17870

    2.2     集成电路IP产业化           14100

    2.3     国芯科技增资扩股            4500

    3       信息产品销售中心            5000

    总投资                             91840

    上述项目符合国家产业政策。

    9. 本次增发A股的决议有效期：自本议案经公司2001年第1 次临时股东大会批 准之日起一年内有效。

    本次增发A股的议案尚须经过本公司2001年第1次临时度股东大会审议通过, 报 中国证券监督管理委员会核准后实施。

    六、 审议通过《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事 宜的议案》

    董事会决定提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜如下：

    1. 授权董事会按照本公司2001年第1次临时股东大会审议通过的发行方案, 根 据具体情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式

    2. 公司增发若涉及国有股减持事宜授权董事会按照国家有关规定具体实施。

    3. 签署公募增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同。

    4. 授权董事会对本次募集资金项目及金额作个别适当调整。

    5. 在本次公募增发A股工作完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登 记。

    6. 在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施、 或者虽然可实施但 会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增发计划延期实施。

    7. 增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。

    8. 办理与公募增发A股有关的其它事宜。

    七、 审议通过《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东 共享的预案》

    为维护本公司新老股东的权益,董事会决定拟将本次新股发行后,由新老股东共 享发行前滚存的未分配利润。

    八、 审议通过《本次增发新股募集资金用途和数额及项目可行性的议案》

    本次增发新股拟筹集资金约9.2亿元,全部投资于宽带网络业务类项目和集成电 路芯片设计类项目,同时投资建设信息产品销售中心。

    1. 宽带网络业务类项目

    （1） 数字电视接收系统项目

    数字电视接收系统是用于数字电视的广播的接收、解码、处理以及通过数字电 视载体进行通信、数据交换、信息处理的多功能家用综合信息控制中心。公司拟投 资的数字电视接收系统定位于各大、中、小型城市的有线电视网, 与上海科技其他 数字电视产品及条件接收系统相配合,通过DVB-C＋CA解决方案,实现MPEG-2/DVB 标 准电视节目及各类数据图文节目在有线电视网络中的传输, 并提供数字有线电视节 目的有条件接收业务。

    项目预计总投资为15000万元,财务效益较好。

    （2） 宽带网络接入设备项目

    基于有线电视的Cable Modem（线缆调制解调器） 宽带网络技术以HFC （光纤 同轴线缆混合）为基础同时提供原有的有线电视业务及提供话音、数据以及其它的 交互式业务。随着信息网络化的发展、数字机顶盒（STB）的应用,Cable Modem 在 有线电视系统中的应用会获得飞速的发展。 本项目拟投资生产宽带网络接入设备 Cable Modem及其前端系统（CMTS）,具有良好的发展前景。

    项目预计总投资为10000万元,财务效益较好。

    （3） 智能社区网项目

    智能社区通过4C技术,即计算机、自动控制、通信与网络和智能卡的运用,构建 以小区综合信息服务和物业管理中心、互联网和家庭智能化系统为核心的小区服务 与管理集成系统。本项目通过利用宽带技术、智能控制技术, 为居民社区构筑宽带 网络,以较低的价格向网民提供宽带网络接入与应用服务。

    项目预计总投资为19870万元,财务效益较好。

    （4） SCC-2000多媒体呼叫中心项目

    呼叫中心正在加快从传统的电话热线以及CTI 的应用向以客户关系管理为基础 的多媒体呼叫中心的发展过渡。随着企业对客户服务的重视, 建设多媒体呼叫中心 项目的企业将会越来越多。SCC-2000多媒体呼叫中心是将多种网络接入技术与传统 的CTI技术相结合,适时响应用户发送来的文本、E-Mail、传真、视频以及电话咨询 等多种呼叫请求的服务系统。

    项目预计总投资为5500万元,财务效益较好。

    2. 集成电路类项目

    （1） 集成电路芯片设计生产项目

    IC设计产业的发展水平决定了我国在高科技电子信息领域国际地位, 直接影响 我国芯片制造和应用产业的发展。项目将专业从事网络与信息安全芯片设计, 研发 出依赖密码安全保护的各种密码芯片、电脑加密卡、个人数字证书和系统应用方案 服务。同时项目将充分利用技术力量优势, 兼顾开发市场需求庞大的智能电子玩具 集成电路芯片技术和其他ASIC芯片技术,为客户提供相应的芯片设计、 嵌入式软件 和系统应用方案的服务。

    项目预计总投资为17870万元,具有较好的财务效益。

    （2） 集成电路IP产业化项目

    SoC就是将系统的全部功能模块集成到单一半导体芯片上,包括CPU、I/O接口、 存储器,以及一些重要的模拟集成电路。集成电路IP为预先设计好的电路功能模块, 供重复使用于集成电路产品设计、生产。功能模块化的系统芯片具有易于增加新功 能和缩短上市时间的显著特点,是IC设计业当前、乃至可预见未来的主流设计方式, 以商品的形式为集成公司提供具有一定规模的功能块设计的IP产业是未来IC设计产 业发展的重要方向。项目拟开发、销售各种集成电路IP（集成电路设计构件）和IP 功能块的复用开发-系统芯片具有良好的市场前景。

    项目预计总投资为14100万元,项目预计有较好的财务效益。

    （3） 国芯科技增资扩股项目

    公司投资500万元（占33.3%股权）的苏州国芯科技有限公司已于2001年6 月正 式成立。根据计划国芯公司将在1年内,将作第二期投资, 总额增资后初步定为人民 币2亿元（含技术出资）。国芯公司将以摩托罗拉M*core设计许可和技术转让为技 术来源,同时进行持续的研究开发,从事M*core科技的继续开发和优化, 实现 C * core（China Core）,推广M*core和C*core在中国商业市场的普及及应用,发展与 嵌入式微控制器产品中之设计技术和方法.本项目主要设计高性能嵌入式CPU, 在此 基础上生产应用于信息家电,通信和网络的集成电路系统芯片（SOC）产品。

    项目即利用此次增发新股募集资金增资4500万元对国芯公司作第二期投资。参 股并增资国芯科技对本公司进军集成电路产业具有重要意义。

    3.信息产品销售中心项目

    目前上海科技的图像通信产品、移动通信产品已实现批量生产。同时集成电路 芯片、数字电视接收系统、光通信产品等产品也初步研发成功,即将投入批量生产。 信息产品销售中心的建立初期将主要销售上海科技自行研制生产的信息、通讯和微 电子产品,并提供相应的服务、咨询和 客户培训等工作。 同时销售中心将充分利用 资源,代理国内外厂商的同类产品的销售和服务。

    项目预计总投资为5000万元,预计有较好的财务效益。

    公司董事会认为：本次增发A股募集资金计划投资项目符合国家产业政策、 符 合公司经营战略,项目建成后将有利于公司产业结构的调整与升级,培养公司的核心 竞争能力,形成公司新的利润增长点,提高股东回报。

    董事会提请公司2001年度第一次临时股东大会对上述各项议案和预案予以审议, 上述各项决议经股东大会表决后,报中国证券监督委员会核准。

    九、 审议通过《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定召开公司2001年度第一次临时股东大会。具体决定如下：

    1、 会议时间：2001年7月30日下午1：00

    2、 会议地点：另行公告

    3、 会议议程：

    ⑴审议关于修改《公司章程》的议案；

    ⑵审议关于续聘会计师事务所的议案；

    ⑶审议董事会关于《公司前次募集资金使用情况的说明》以及上海上会会计师 事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》；

    ⑷审议公司符合增发A 股条件的议案；

    ⑸逐项审议公司增发不超过6000万股A股的议案；

    ⑹逐项审议授权董事会办理本次增发相关事宜的议案；

    ⑺审议公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案；

    ⑻逐项审议增发新股募集资金的用途、数额及募集资金使用可行性的议案；

    4、 出席会议对象：

    ⑴本公司全体董事、监事及高级管理人员

    ⑵截止2001年7月18日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司股东均可参加会议, 因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理 出席会议。

    5、 参加会议办法：

    ⑴请符合上述条件的股东于7月23日（周一,上午9：00-11：30,下午12：30-4： 00）持股东帐户卡,个人身份证到上海市重庆南路308号（卢湾区文化馆）办理登记 手续,委托代理人持授权委托书,身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    ⑵异地股东可以用信函或传真方式登记（截止日期7月23日,以邮戳为准）

    6、 其他事项：

    ⑴公司办公地点：中山南二路777号1号楼8楼

    ⑵联系电话： 021-64567788-563

    ⑶传 真： 021-64568423

    ⑷公司邮编： 200032

    ⑸会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    

上海宽频科技股份有限公司董事会

    二00一年六月廿九日

    附件一：《前次募集资金使用情况的说明》

    附件二：上海上会会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》