国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）于1999年12月11日至2000年 1月11日期间承销了上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海科技”）配股.上 海科技2000年年度报告已于2001年3月20日公布.根据中国证监会证监发〖2001〗48 号文的要求,国信证券于2001年4月9日至4月12日期间委派两名项目负责人对上海科 技进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    上海科技该次配股扣除发行费用后实际募集资金7,144.8 万元. 截止回访日已 100%投入.

    上海科技该次配股说明书承诺的募集资金用途如下：1、投资4,950万元用于热 轧钢管生产线及配套工艺完善项目；2、投资1,600万元用于扩建和完善异型钢管（ 冷拔）生产线项目.募集资金实际投入情况如下：

    项目                    计划投入    实际投入    实际投入比例

                            （万元）     （万元）       （%）

    1、热轧钢管生产线及

       配套工艺完善项目        4,950          0            0

    2、扩建和完善异型钢管

      （冷拔）生产线项目       1,600       1450        90.63

    3、收购南京斯威特数据

       图文有限公司99%股权       —       5544.8          —

    扩建和完善原冷拔生产线项目新建的5,000 多平方米的厂房已经竣工, 主要生 产设备的搬迁已基本就绪, 实现了原港口分厂主要冷拔生产线向浦东分公司搬迁的 目标.通过全面规划使本公司的冷拔钢管生产线布局更趋合理、完善,为尽早形成公 司的冷拔钢管生产中心奠定了良好的基础, 该项目的实施结果基本上达到了原定的 计划目标.

    热轧钢管生产线及配套工艺完善项目取消, 募集资金用途变更为收购南京斯威 特数据图文有限公司99%股权.因上海科技控股股东发生了变化, 南京斯威特集团有 限公司受让宝钢集团上海第一钢铁有限公司持有的上海科技3850万股国有法人股股 权,从而成为上海科技的第一大股东,相应地上海科技的主营业务定位也进行了调整, 信息产业成为上海科技的第一主业,钢铁业务已成为第二主业.为适应主营业务定位 的转变, 上海科技将热轧钢管分公司全部资产出售给上海第一钢铁（集团）有限公 司,热轧钢管生产线及配套工艺完善项目取消,募资金的剩余部分5,544.8 万元用途 变更为收购南京斯威特数据图文有限公司99%股权（总价约1.287 亿元）. 2000年9 月30日上海科技2000 年度第二次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投向》 的决议,2000 年10月8日上海科技以上异（2000）47 号文分别向贵会和贵会上海证 券监管办公室汇报了有关变更募集资金投向的情况. 上海科技变更这一部分募集资 金投向有利于其主营业务发展方向的调整,有利于公司经营业绩的提高,2000 年度 公司从南京斯威特数据图文有限公司获得投资收益2,400 多万元, 投资取得了良好 的经济效益.

    二、上海科技资金管理情况

    上海科技对资金实行统一管理,专款专用.在中国工商银行上海分行卢湾支行鲁 班路分理处开立基本帐户和非基本帐户. 上海科技该次配股募集资金专户存放在中 国工商银行上海分行卢湾支行鲁班路分理处的募集资金专用帐户中, 资金存放的安 全性良好.

    上海科技的资金使用实行分级审批的制度,按支出的金额不同分别由部门经理、 分管副经理、总经理、董事会、股东大会行使审批权.根据该公司章程,董事会有权 决定不超过净资产10%的投资项目,超过董事会审批权限的投资由股东大会审批. 该 次配股募集资金专款专用,由负责项目实施的总工办提出用款申请,按审批程序批准 后,由资金财务部统一支付.

    上海科技没有资金用于委托理财,资金未被控股股东占用.

    三、上海科技盈利预测实现情况

    该次配股申请文件中没有就上海科技的盈利情况作出预测.

    上海科技配股后实施了资产重组,2000年净利润比1999年上升了64.31%,经营状 况良好.

    四、上海科技业务发展目标实现情况

    上海科技于2000年实施了资产重组, 重组后将主营业务发展方向调整为信息产 业和异型钢管、挤压金属型、棒、管材等钢材业务. 上海科技已经通过收购南京斯 威特数据图文有限公司股权进入了信息产业,并初步取得了成功； 同时通过出售热 轧钢管分公司和扩建完善异型钢管（冷拔）生产线项目对钢材业务进行了调整, 继 续坚持发展公司原钢材冷处理业务.上海科技主营业务发展方向明确,基本实现了业 务发展目标.

    五、上海科技新股上市以来的二级市场走势

    上海科技该次发行的配股于2000年2月22日上市,当日开盘价12.30元/股, 经过 一段时期调整后有一定升幅,2000年5月23日最高价17.50元/股,其后股价在大致 14 元/股至17元/股之间运行,2000年11月中旬开始攀升,最高价19.40元/股, 然后股价 回落,2001年1月开始在14.50元/股至15.50元/股之间窄幅调整,在2001年3月下旬以 后重新上升到16元/股至17元/股之间调整.上海科技该次配股价格为3.50元/股, 该 价格比较符合上海科技股东大会确定配股价格区间时公司的现实情况,具有适销性.

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度.

    为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成. 风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成.对于上述四大业务, 公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序.同时遵循防火墙原则,使投资银行部门与 研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离.

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善.主要体现在：

    （1）在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机 构——内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和 义务.

    （2）建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系.从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性.

    （3）重新确立了严格的项目立项和推荐程序.项目立项程序为：项目人员与发 行人达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目立项申请报告, 并提交内核小组办公 室；内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进行 审核,并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批. 项目推荐程序为：项 目负责人根据尽职调查报告,撰写发行上市可行性分析报告,经所在业务部门负责人 审阅后,提交内核小组办公室.内核小组办公室对项目可行性分析报告进行文件格式 和材料完备性进行形式审查,审查合格后,将材料提交投资银行总部和公司研究策划 中心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目进行独立评 估,并出具书面的独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实地考 察）；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审,评审通过后,方 可与发行人签署推荐或承销协议.在项目发行过程中,对于发行方案、发行价格的确 定等关键问题,原则上依照上述程序进行.我公司内部独立部门对各项业务的开展都 已实施了有效的监察.

    上海科技本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生.

    七、有关承诺的履行情况

    该次配股不涉及上海科技或其他单位特别承诺的事项.

    在承销过程中国信证券没有给上海科技提供“过桥贷款”或融资担保.

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对上海科技本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验 证, 认为本回访报告客观公正地说明了上海科技在本次新股发行完成后当年度的生 产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情 况.

    特此报告.

    

国信证券有限责任公司

    二○○一年四月十三日