本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议无否决或修改提案的情况

    一、会议的召开和出席情况

    上海宽频科技股份有限公司2007年度第一次临时股东大会于2007年2月16日下午在上海老干部活动中心三楼会议室以现场方式召开。出席会议的股东，股东代理人共42人，代表股份65,960,137股，占公司总股本的26.1203%。其中：流通股股东，股东代理人为40人，代表股份 83,826股，占公司总股本的0.0332%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的上海诚达永华律师事务所见证律师参加了本次会议。受公司董事长曹水和先生的委托，公司副董事长叶麒敏先生主持了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议表决情况

    会议采用记名投票表决的方式，逐项表决并通过了如下决议：

    （一） 选举并产生了公司第六届董事会的组成人员

    1、选举肖义南先生为公司第六届董事会董事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    2、选举李怀利先生为公司第六届董事会董事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    3、选举杨修福先生为公司第六届董事会董事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    4、选举顾志敏先生为公司第六届董事会董事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    5、选举倪敬东先生为公司第六届董事会独立董事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    6、选举蔡宪成先生为公司第六届董事会独立董事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    （二） 选举并产生了公司第六届监事会的组成人员

    1、选举叶麒敏先生为公司第六届监事会监事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    2、选举李德平先生为公司第六届监事会监事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    3、选举李保卫先生为公司第六届监事会监事

    经表决，同意股数65,956,534股,占出席大会股东代表有效股份的99.9945％；反对股数120股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,223股；占出席大会流通股有效股份的95.7018%；反对股120股；弃权股数3,483股。

    2007年2月2日，经公司一届六次职工代表会议选举并产生了公司第六届监事会的职工监事，他们分别为桑文林、王福康两位先生。（详见2007年2月6日的《上海证券报》）

    （三）审议并通过了授权公司董事会处理清欠的报告

    经表决，同意股数27,456,634股,占出席大会股东代表有效股份的99.9872％；反对股数20股；弃权股数3,483股。其中流通股股东同意数为80,323股；占出席大会流通股有效股份的95.8211%；反对股数20股；弃权股数3,483股。

    本议案公司第一大股东———南京斯威特集团有限公司予以回避。

    三、律师见证意见

    本次临时股东大会聘请上海诚达永华律师事务所的律师出席并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序，出席本次临时股东大会的人员资格及表决程序等事项均符合法律、法规以及公司章程的有关规定。

    四、备查文件

    （一）载有公司与会董事签名的本次临时股东大会的决议；

    （二）上海诚达永华律师事务所为本次临时股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    上海宽频科技股份有限公司

    二00七年二月十六日