上海宽频科技股份有限公司董事会第四届六次会议于2001年5月8日上午在本公 司八楼会议室召开,董事会成员应到七人,实到六人,俞毅平先生委托王鸿锷先生 代理。董事长张杰先生主持了会议,公司监事会成员和公司高级管理人员列席了会 议。会议经过认真讨论达成一致意见:
    ㈠审议通过了关于转让上海富鑫不锈钢制品有限公司的股权
    本次会议认真听取了公司资产运作部关于转让上海富鑫不锈钢制品有限公司股 权的报告。本公司已于2001年5月7日与南京斯威特集团有限公司草签协议,决定转 让本公司所持有的上海富鑫不锈钢制品有限公司30.34%的股权。鉴于南京斯威特集 团有限公司为本公司第一股东,故此次股权转让属关联交易。为示公平,就该事项 进行表决时与该关联交易有利害关系的关联人已采取回避。
    一、 股权转让的理由
    本公司出让上海富鑫不锈钢制品有限公司股权符合公司资产重组后产业结构调 整的战略部署,有利于公司集中精力和有限资源,以加快发展信息产业和异型钢管 事业,同时可以进一步提高公司对外投资的回报。
    二、 上海富鑫不锈钢制品有限公司概况
    上海富鑫不锈钢制品有限公司为中日合资企业,建立于一九九四年八月,注册 资本为人民币叁仟伍佰万元,其中本公司投资壹仟零陆拾贰万元人民币,占注册资 本的30.34%, 上海宝山大场镇工业公司出资壹仟零陆拾贰万元, 占注册资本的30. 34%; 日本大阪富士工业株式会社出资壹仟叁佰柒拾陆万元人民币,(一九九九年 上述股权全部转让给日本美乃库株式会社(译音)),占注册资本的39.32%。公司 主要经营范围是:生产、加工各类不锈钢装饰品,不锈钢建筑装潢材料及五金配件, 销售自产产品,安装及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    公司于一九九六年正式投产,五年多来,主营业务收入始终维持在1000万元左 右,而公司效益不尽理想,至2000年底已累计亏损193.7万元。 使本公司难以实现 合理的投资回报。公司资产重组后,南京斯威特集团有限公司为了进一步支持上市 公司的发展,经协商同意以原投资金额受让本公司持有的上海富鑫不锈钢制品有限 公司的全部股权。
    三、 关联交易内容
    1. 受让方:南京斯威特集团有限公司,成立于2000年2月,现注册资金3 亿元 人民币。法定代表人:严晓群 公司为民营高新技术企业。主要经营范围:电子技 术、机械、代工技术;通信,电力,医疗机械,土壤仪器高新技术(研制、生产、 销售);建筑材料销售;本企业自产的微波、光环通信设备、电力线载波机、电信 业务系列产品、检伪点钞机、晶海水族箱系列产品、计算机系统、监控报警和多媒 体通讯集成系统出口;本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件进口。
    2000年度公司实现产销4.5亿元人民币,上缴税收超过2000万元。
    2.出让方:上海宽频科技股份有限公司,一九九二年三月由原上海异型钢管厂 改制而建立的股份有限公司。注册资本15,126万元。 注册地点上海浦东新区曹化 路2号。法定代表人,张杰 公司经营范围:电子及通信设备、 计算机信息工程、 多媒体呼叫设备的研制、生产、销售。钢管及金属型材、波纹管及异型钢管延伸品。 公司第一大股东为南京斯威特集团有限公司。
    本次股权转让标的是本公司所持上海富鑫不锈钢制品有限公司30.34%的股权, 上述股权转让尚须经上海外资委批准后方能正式生效,现已初步商谈达成一致意见。
    3. 签署合约双方:
    受让方:南京斯威特集团有限公司
    出让方:上海宽频科技股份有限公司
    4. 签约日期:二00一年五月七日
    5. 收购基准日及定价政策:
    ⑴收购基准日二00一年三月三十一日。
    ⑵截止二00一年三月底上海富鑫不锈钢制品有限公司净资产为3286.4万元,根 据本公司所持股权比例,应享有997.1万元的股东权益。
    ⑶南京斯威特集团有限公司愿意以1062万元人民币受让上述股权。
    ⑷受让方同意在协议签字生效后三天内一次性付清给出让方1062万元人民币。
    四、 结论
    公司董事会认为,南京斯威特集团有限公司用高于净值以原价(1062万元)受 让上述股权是对上市公司今后发展的大力支持,这不仅有利于推进公司产业结构调 整的步伐,更有利于公司业绩的提高。
    该股权转让符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则, 维护了全体股东的合法权益。
    公司董事会认为,转让上述股权是可行的,同时也得到了上海富鑫不锈钢制品 有限公司其他两方合作者的认同。
    ㈡会议决定召开公司第十次股东大会(2000年年会)
    1、 会议时间:2001年6月11日下午1:00
    2、 会议地点:另行公告
    3、 会议议程:
    ⑴ 2000年度公司董事会工作报告
    ⑵ 2000年度公司监事会工作报告
    ⑶ 2000年度公司财务决算报告
    ⑷ 2000年度公司利润分配议案及资本公积金转增股本议案(详见3月20日的《 上海证券报》)
    ⑸ 2000年度公司年报和年报摘要的报告
    4、出席会议对象:
    公司全体股东、董事、监事及高级管理人员。
    5. 参加会议办法:
    A. 截止2001年5月18日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记 在册的本公司股东均可参加会议, 因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委 托书代理出席会议。
    B. 请符合上述条件的股东于5月20日(上午9:00~下午4:00)持股东帐户卡, 个人身份证或单位介绍信到上海市茶陵路319号登记,(公交车72路终点站对面、 45路、41路、104路等),异地股东可用信函或传真方式登记。(截止日期5月20日, 以邮戳为准)
    办公地点:中山南二路777号1号楼8楼
    联系电话: (021)64567788×563
    传 真: (021)64568423
    邮 编: 200032
    C. 会期半天, 一切费用自理
    
上海宽频科技股份有限公司董事会    2001年5月10日