本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2007年3月26日下午13:00召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

    一、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议时间：2007年 3月 26日下午 1：00

    网络投票时间：2007年3月 22日- 3月26 日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    2、股权登记日：2007年 3月15日

    3、现场会议召开地点: 东安路8号上海市老干部活动中心

    4、召集人：公司董事会

    5、会议召开方式：

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、 参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：流通股股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2007年3月13 日和2007年 3 月19日。

    8、会议出席对象

    （1）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2007年 3月15日，凡在2007年3月 15日（星期四 ）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；

    （2）不能亲自出席临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    （3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停、复牌事宜

    （1）本公司股票自2月 26 日起停牌，最晚于3月 8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    （2）本公司董事会将在 3月 7 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    （3）如果本公司董事会未能在 3月7日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    （4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的事项为：

    《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

    鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易以及本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需同时满足以下条件方可实施：（1）经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；（2）经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东会议暨股权分置改革相关股东会议审议事项进行投票表决。

    公司董事会一致同意对临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》向公司全体流通股股东征集在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《上海宽频科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计。

    （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

    （2）充分表达意愿,行使股东权利；

    （3）如本次议案获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    1、自临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助提出股权分置改革动议的非流通股股东，通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

    2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

    3、查询和沟通渠道

    热线电话：021-68865313

    联 系 人： 胡兴堂、卓斌

    传 真： 021-68866341

    电子信箱： invest@sbt.sh.cn

    公司网站： http://www.i600608.com

    证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

    五、参加现场会议登记方法

    1、登记手续

    （1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    （2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

    2、登记时间：2007年 3月 16日至 3月16日的8:30-11:00、13:30-16:00。

    3、登记及授权委托书送达地点：

    地 址：上海市浦东新区银城东路139号(华能大厦)四楼

    联 系 人：胡兴堂、卓斌

    联系电话：021-68865313

    传 真：021-68866341

    邮政编码：200120

    六、参加网络投票的操作程序

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

    1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月22日至2007年3月26日期间交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   买卖方向         买入价格
    738608                     上科投票         买   对应的申报价格

    3、股东投票的具体程序为：

    （1）输入买入指令；

    （2）输入证券代码738608；

    （3）输入对应的申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

    议案序号   证券简称   议案内容   对应的申报价格
    1          上科投票     议案一           1.00元

    （4）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    （5）确认委托投票完成。

    七、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。

    公司董事会做出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。

    1.征集对象：相关投票权征集的对象为上海科技截止2007年3月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：2007年 3月16日上午9：00至2007年3月23日下午14：00。

    3.征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2007年2月26日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海宽频科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    1、注意事项：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海宽频科技股份有限公司董事会

    2007年2月16日