本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海宽频科技股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年1月24日以通讯方式召开。本次会议在前两次会议讨论的基础上，审议通过了关于本公司和南京口岸进出口有限公司（以下简称：南京口岸）分别与西安通邮科技投资有限公司（以下简称：西安通邮）、广东斯威特科技有限公司（以下简称：广东斯威特）签订的以资抵债协议。

    根据上海上会会计师事务所（上会师报字（2006）第1709号）出具的《资金占用专项审核报告》所示，南京斯威特集团有限公司关联方占用本公司资金601,864,283.75元。（其中南京口岸占用3.92亿元） 公司针对南京斯威特集团有限公司所属关联企业西安通邮科技投资有限公司和广东斯威特科技有限公司分别以自身不动产———房产抵押为本公司向银行贷款提供担保的实际情况，经过讨论并与相关企业达成一致意见，签订了相关的以资抵债协议，用关联企业为本公司银行担保而抵押的资产作为抵偿对本公司的相应资金占用款。

    鉴于西安通邮是南京斯威特集团有限公司的控股股东，广东斯威特和南京口岸均是南京斯威特的子公司，因此上述本公司与关联方签订的以资抵债协议系关联交易。公司关联董事曹水和先生予以回避表决，其他五位董事一致予以同意。

    一、关于广东斯威特以房产抵偿的情况

    1、2006年11月24日，上海市第一中级人民法院以（2006）沪一中民三（商）初字第186号民事判决书，判决本公司归还工商银行上海浦东分行借款本金2600万元及其相应的利息，如本公司不能清偿，则银行有权以广东斯威特抵押的、位于广东省广州市天河区天河北路183-187号47楼全层房屋所有权折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿；广东斯威特在履行抵押担保义务后，可以向本公司追偿。

    2、本公司与广东斯威特和南京口岸三方签订以资抵债协议，协议的主要内容为：同意广东斯威特以评估后的上述房屋作价并过户到本公司名下，或以上述房屋被司法拍卖抵偿本公司的银行贷款并放弃对该债权的追偿，从而抵偿南京口岸对本公司的资金占用。

    3、协议的主要条款如下：

    （1）广东斯威特拥有广州市天河北路183-187号47楼的房屋所有权，所有权证书编号为：粤房地证字第C1610737号。广东斯威特为该房屋的现状负全责。该房屋的结构为钢混，建筑面积共计1142.96㎡。

    （2）三方同意，以2007年1月20日江苏省苏地房地产咨询评估有限公司出具的资产评估报告为基准，上述房屋作价为2058.19万元，并以此全部价款折抵南京口岸进出口有限公司对本公司的欠款。

    （3）广东斯威特承诺在2007年内办理完毕转让所附之银行的抵押及法院相关冻结解除手续，并在2007年内完成转让房产之过户手续。

    （4）在该以资抵债协议所指向的房产没有过户至本公司名下之前，若被法院拍卖用以偿还银行欠款后，则自动放弃因履行了对本公司的担保义务后而对本公司产生的债权，作为充抵南京口岸对本公司相应的债务，南京口岸对本公司的欠款数额也因此而相应减少。广东斯威特与南京口岸之间由本协议引起的债权债务由其双方另行处理。

    （5）生效条件 该以资抵债协议一式肆份，三方各执一份，房屋所在地交易所留存一份。均具有同等法律效力。自三方签字盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。但若至2007年底本协议所指向的房产没有过户至本公司名下或广东斯威特不能履行担保义务，则本公司有权单方选择是否终止该以资抵债协议。

    二、关于西安通邮以房产抵偿的情况

    1、2006年12月28日，上海市第二中级人民法院以（2006）沪二中民三（商）初字第186号民事判决书，判决本公司归还上海浦东发展银行闸北支行借款本金1800万元及其相应的利息，如本公司不能清偿，则银行有权以西安通邮科技投资有限公司抵押的位于陕西省西安市高新区高新一路志诚大厦5楼的所有权折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款，在本金人民币1500万元及其相应利息的范围内优先受偿；西安通邮在履行抵押担保义务后，可以向本公司追偿。

    2、本公司与西安通邮科技投资有限公司（以下简称：西安通邮）和南京口岸进出口有限公司（以下简称：南京口岸）三方签订以资抵债协议，协议的主要内容为：同意西安通邮以评估后的上述房屋作价并过户到本公司名下，或以上述房屋被司法拍卖抵偿本公司的银行贷款并放弃对该债权的追偿，从而抵偿南京口岸对本公司的资金占用。

    3、协议的主要条款如下：

    （1）西安通邮拥有的陕西省西安市高新区高新一路志诚大厦5楼的房屋所有权，所有权证书编号为：西安市房权证高新区字第107510607-12-1-10501、12601号。西安通邮为该房屋的现状负全责。该房屋的结构为钢混，建筑面积共计1962.97㎡。

    （2）三方同意，以2007年1月20日江苏省苏地房地产咨询评估有限公司出具的资产评估报告为基准，上述房屋作价为1508.92万元，并以此全部价款折抵南京口岸进出口有限公司对本公司的欠款。

    （3）、（4）、（5）与上述广东斯威特相同。

    三、为解决大股东及其关联企业占用本公司资金的问题，公司作了极大的努力，尝试了多种追偿方式，以加快清欠的进程。公司董事会认为；本次以资抵债协议所述房产的权属是清晰的，价格是合理的，本次关联交易不会损害中小股东的利益。广东斯威特和西安通邮如将其上述房产按期过户到本公司名下，将可以减少南京斯威特关联企业对本公司资金占用3567.11万元。如上述房产以司法裁定抵偿本公司银行债务也会相应减少关联企业的资金占用。公司的独立董事也就同意上述以资抵债协议发表了独立意见。

    上述议案尚待公司股东大会予以审议。

    四、备查文件：

    1、广东斯威特科技有限公司承诺函；

    2、本公司与广东斯威特、南京口岸三方的以资抵债协议；

    3、西安通邮科技投资有限公司承诺函；

    4、本公司与西安通邮、南京口岸三方的以资抵债协议；

    5、江苏省苏地房地产咨询评估有限公司出具的二份资产评估报告 （苏地房估字（2007）第020、021号）；

    6、上海第一中级人民法院（2006）沪一中民三（商）初字第186号判决书；

    7、上海第二中级人民法院（2006）沪二中民三（商）初字第186号判决书。

    上海宽频科技股份有限公司

    2007年1月24日