特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、2006年5月26日,本公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订了《在建工程项目转让合同》。本公司将出让原公司在张江开发的《上海宽频科技张江高科技园区研发基地》,该项目于2003年4月开工以来,本公司已投入3000余万元。上海张江集成电路产业区开发有限公司系张江集团有限公司全资子公司(由浦东新区国资委全额投资),故上述交易不构成关联交易。

    2、2006年5月26日,上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议审议了关于出让《上海宽频科技张江高科技园区研发基地》的事宜,董事会全体董事一致同意上述议案。上述项目的出让已征得有关债权人的同意。

    二、交易对方的情况介绍

    1、名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司

    2、注册地：上海市张江高科技园区龙东大道3000号

    3、法定代表人：陈剑波

    4、企业性质：有限责任公司

    5、主营业务：集成电路研究开发,高科技项目经营转让,高科技成果转让,创业投资,房地产开发经营,物业管理、物业咨询,建筑材料的销售,张江集成电路产业区土地开发。

    6、公司成立于2001年4月。截至2006年4月未经审计的财务报表,公司2006年1-4月的主营业务收入为1.58亿元,实现利润为0.19亿元,净利润为0.16亿元。公司总资产为27.64亿元,负债为20.7亿元,净资产为6.96亿元。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为上海宽频科技张江高科技园区研发基地,该在建工程坐落于张江高科技园区集成电路产业区43-1,43-2地块,占地面积为38,222平方米。2003年4月,本公司从张江高科技园区购得上述地块(土地价格为1433.325万元),并于2004年11月取得上述地块的土地权证。截至2005年底上述工程的账面价值为2823.8万元。工程自开工以来,本公司已投入全部资金3000余万元。本次在建工程转让前,本公司已经与有关银行经过友好协商解除了对上述地块的抵押和查封,不存在任何限制转让的情况。

    2、上述交易标的由上海房地产估价师事务所有限公司出具了沪房地产师咨字2006第005号报告书,认定上述地块工程形象进度达到25%,符合转让的基本条件。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    甲方：上海宽频科技股份有限公司

    乙方：上海张江集成电路产业区开发有限公司

    1、由乙方受让甲方自有的土地使用权以及该地上附着物。

    2、甲方保证已如实陈述在建工程权属状况、设备、装饰情况和相关关系,甲方保证无任何第三人对本建设工程及其所属项目地块主张权利。如甲方陈述不实的,按本合同第十条追究甲方的违约责任。乙方对甲方转让的上述在建工程具体状况充分了解,自愿买受该在建工程。

    3、定价情况。参照周边地块和在建工程进度情况,双方协商一致,同意上述地块的在建工程转让价款为5500万元整。乙方应在本合同签订之日起10日内将前述款项汇入甲方指定的银行帐号,甲方收到转让款后3日内,应向乙方开具发票。(本公司收到5500万元后,即予以归还上述有关银行)

    4、甲、乙双方同意,甲方于本合同签署后3日内通知乙方进行验收交接。乙方应在送到通知之日起3日内对在建工程进行验收。

    5、双方违约责任及其他条款(略)。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    根据该公司目前的财务状况,完全有能力支付受让款。本次在建工程项目的转让得到受让方及有关银行的大力支持,公司也将出售项目的所得资金及时归还有关银行的借款。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    董事会认为,本次在建工程项目的转让,不仅可以收回原先对项目全部资金的投入,而且还有可观的增量资金的流入,这一方面对当前公司资金紧缺的局面有一定的缓解作用,同时还对公司上半年度的盈利创造了良好的条件。本次协议的受让方是张江集成电路产业区开发有限公司,具有良好的项目开发背景与实力,因此这将有利于集成电路研发基地项目的早日实现。本次项目转让后,双方约定,本公司或本公司指定的第三方尚可以5500万元回购原项目中的B幢13000平方米的房产(待回购协议正式签订,本公司将即时履行信息披露义务),从而为公司下一步继续发展集成电路产业奠定了良好的物质基础。

    上海宽频科技股份有限公司

    2006年5月30日