本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2005年12月23日下午在公司四楼会议室召开,会议应 出席董事六名,实际出席五名。独立董事蔡宪成先生因有事请假,委托独立董事倪敬东先 生全权代理。会议由公司董事长曹水和先生主持,公司部分监事会成员列席了本次会议 。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)稿第十章第二节的有关规定 ,已获得独立董事事前书面的认可。会议就公司控股子公司南京宽频科技有限公司与南 京口岸进出口有限公司和南京康成房地产开发实业有限公司三方转账事项进行审议并通 过决议,本次转账属关联交易,关联董事已回避表决,同时公司董事会将提请下次股东大 会予以审议。现将有关上述关联交易的情况公告如下：

     一、概述 2005年12月22日南京 宽频科技有限公司(以下简称：南京宽频)与南京口岸进出口有限公司(以下简称：口岸 公司)和南京康成房地产开发实业有限公司(以下简称：南京康成)签订了《三方转账协 议》(草案),协议明确在上海宽频科技股份有限公司实施对南京康成股权收购完成后的 十日内,口岸公司将南京康成应付该公司的2.02亿元债权转让给南京宽频。

     上海宽频科技股份有限公司和口岸公司同属南京斯威特集团有限公司的子公司。南京宽频是本公司 的控股子公司,南京康成是口岸公司的控股子公司。为此,本次三方转账构成了关联交易 ,关联董事已回避表决。独立董事发表了独立意见,认为上述转账有利于公司资金的及时 回笼,保护了上市公司的利益。公司董事会通过了上述的决议,同时将提请下次股东大会 予以审议。

     二、关联交易的标的本次交易的标的是口岸公司将应收南京康成的债权款2. 02亿直接划转给南京宽频。

     三、交易合同的主要内容交易各方：甲方：南京口岸进出口 有限公司乙方：南京宽频科技有限公司丙方：南京康成房地产开发实业有限公司转让价 格： 以丙方账面应付甲方的2.02亿元为依据 协议生效条件：经三方盖章,并经上海宽 频科技股份有限公司股东大会审议通过收购南京康成房地产开发实业有限公司股权的决 议后方为有效。

     四、本次交易对公司的影响：本次三方转账有利于本公司下属子公司债 权的及时收回,本次转账不会损害中小股东的权益。上述转账事宜尚须获得股东大会的 批准,与该关联交易有利害关系的关联人南京斯威特集团有限公司将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

     五、备查文件

     1、 独立董事事前认可的书面意见

     2、 独立董事对本 次交易的独立意见

     3、 《三方转账协议书》(草案)