本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２００５年８月２６日下午在公司四楼会议室召开。会议应到董事六名，实到五名，独立董事王守觉先生因有公事外出，无法参加，出具了书面请假。会议由副董事长叶麒敏先生主持，会议审议了有关人员的任免和收购上海斯威特房地产有限公司等事项并形成了如下决议：

    一、出席会议的董事一致推举曹水和先生为上海宽频科技股份有限公司董事长。

    二、经公司董事长曹水和先生的提议，会议聘请卓斌先生为公司的证券事务代表。

    三、上述两项任期均为２００５年８月２６日至２００６年９月２５日。

    四、出席会议的董事一致同意王守觉先生因年龄原因（已八十高龄）辞去本公司独立董事职务的请求，并对他在任职期间给予公司的支持和帮助表示衷心的感谢。

    王守觉先生自２００１年１１月任职本公司的独立董事，他为本公司和斯威特集团公司的集成电路发展提出了不少好的建议和方案。王老是中科院院士，是半导体器件及微电子学家，是我国半导体器件研究的开拓者之一。同时还开拓了半导体神经网络理论和应用研究。他始终站在科研和应用的第一线。成果迭出，建树甚丰。作为德高望重的老一辈专业人士，他自任独立董事以来，总是身体力行，积极投入，尽管公务繁忙，但只要是公司安排的会议，他总力求参加，为公司的生产经营和规范运作作出了努力。他充分肯定了公司在集成电路设计领域作出的努力，并真诚希望公司能够在我国集成电路产业的发展中作出更大的贡献。

    五、根据南京斯威特集团有限公司关于独立董事提名人声明及独立董事候选人的声明资料，出席会议的董事一致同意推举倪敬东先生为本公司独立董事的候选人。（倪敬东先生的简历附后）

    本决议第四、五项内容将提交下次股东大会予以审议。

    六、出席会议的董事一致通过了公司２００５上半年度报告及报告摘要。

    七、出席会议的董事（除关联董事回避外）一致同意上海宽频科技股份有限公司和上海异型钢管有限公司分别收购上海斯威特房地产有限公司９０％和１０％的股权。

    鉴于南京斯威特集团有限公司为本公司的第一大股东，同时南京斯威特集团有限公司又持有房地产公司９０％的股权。因此，上述交易是同一控股公司的下属子公司之间的关联交易。本次董事会审议该事项已得到公司独立董事的事先认可。关联董事也回避表决。（有关内容请见临２００５－１７公告）。

    附：倪敬东先生的简历

    姓名：倪敬东

    出生年月：１９４１年２月

    性别：男

    籍贯：江苏宿迁

    政治面貌：中共党员

    职称： 高级经济师

    工作经历

    １９６２年－１９６８年 上海财经大学 会计统计系

    １９６８年－－１９７８年 上海第三钢铁厂 会计

    １９７８年－－２００１年 宝钢炼钢厂 办公室主任 厂长助理

    宝钢集团综合经营部 经营经理

    宝钢集团财务公司 副总经理兼证券营业部总经理

    ２００１-- 至今 中国诚信证券评估公司上海公司 顾问

    上海联合资信评估公司 总经理 副董事长

    上海理工大学中小银行研究中心 客座教授