本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：上海宽频科技股份有限公司和上海异型钢管有限公司共同收购上海斯威特房地产有限公司的全部股权

    ●关联董事曹水和先生已予以回避表决

    ●本次交易后将不影响上市公司持续经营能力，同时可提高公司的盈利能力

    ●本次收购股权有一定的风险，但公司正着手落实有关措施，消除不利因素

    一、关联交易概述

    ２００５年８月１０日，上海宽频科技股份有限公司（上海科技）和上海异型钢管有限公司（以下简称：异型钢管）分别与南京斯威特集团有限公司、南京苏厦科技有限公司共同草签转让上海斯威特房地产有限公司（以下简称：房地产公司）９０％及１０％股权的协议。收购价格以经审计的房地产公司的净资产值为基准。上海科技和异型钢管分别以现金３５４．４７万元和３９．３９万元受让房地产公司的全部股权。

    鉴于南京斯威特集团有限公司为本公司的第一大股东，同时南京斯威特集团有限公司又持有房地产公司９０％的股权。因此，上述交易是同一控股公司的下属子公司之间的关联交易。本次董事会审议该事项已得到公司独立董事的事先认可。关联董事也将回避表决。

    ２００５年８月２６日，公司董事会第二十二次会议审议上海科技等企业收购房地产公司事宜，关联董事曹水和先生回避表决，王守觉先生因公务请假，其余四位董事均一致同意。公司的独立董事事先对本次关联交易予以认可并发表独立意见。

    二、关联方介绍

    １、南京斯威特集团有限公司

    南京斯威特集团有限公司成立于２０００年２月，公司注册资本为四亿元，公司法人代表为严明保。公司注册地为南京秦淮区集庆路１９８号。公司经营范围为研制、生产、销售电子产品及通信设备；电子设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品（不含危险品）销售。房屋租赁及服务。截至２００４年底经审计，该公司合并的总资产为８９．２亿元，负债５９．７亿元，净资产为１０．９９亿元。２００４年度实现主营业务收入为７３．９４亿元，实现净利润１．６亿元。

    ２、南京苏厦科技有限公司

    南京苏厦科技有限公司，系中外合资经营企业。公司成立于１９９７年６月２３日，公司注册地为：南京高新开发区高新大厦７０１号。法人代表为严明保。公司注册资金为６００万元美金。其中南京小天鹅电子有限公司占注册资金的５５％，西安通邮科技有限公司占注册资金的１５％，美国春夏秋冬保健品及药品有限公司占注册资金的３０％。公司主营业务为通信产品的生产；Ｃ１０、Ｃ８及相关产品的生产，并销售自产品；物业管理。（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）。截至２００４年底，该公司合并的总资产为１４．７亿元，负债５．５亿元，净资产为９．１亿元。２００４年度实现主营业务收入为１３．２亿元，实现净利润２．１亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    上海斯威特房地产有限公司成立于２００２年９月２日，公司注册于上海浦东银城东路１３９号４０３室，法人代表为左建成，注册资本为人民币１０５０万元，其中南京斯威特集团有限公司占注册资本的９０％，南京苏厦科技有限公司占注册资本的１０％。主营业务范围为：房地产开发经营、房地产行业投资管理、物业管理、商务咨询、会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

    经上海上会会计师事务所审计，上海斯威特房地产有限公司２００５年１－７月实现主营业务收入０元，实现净利润－５１３．４万元．公司的总资产为２７００．６万元，负债为２２７３．２万元，净资产为３９３．８６万元。

    四、协议的主要内容和定价政策

    １、南京斯威特集团有限公司和南京苏厦科技有限公司股东分别就股权转让事宜召开股东会，并就同意本次股权转让等相关事宜形成董事会股东大决议；

    ２、有关各方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

    ３、出让方保证对其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

    ４、有关各方一致确定上述股权转让的价款应以经审计的上海斯威特房地产有限公司截至２００５年７月３１日的帐面净资产值为依据，即上海科技和异型钢管公司的股权受让款分别为354.47万元和３９．３９万元。

    ５、协议生效后１５日内，受让方将转让款支付给出让方。

    ６、协议生效３０日内，有关各方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

    ７、 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后３０日内办理完毕。

    ８、本协议经三方签字盖章并经受让方的董事会批准后生效。本合同正本一式四份，各方持一份。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上海斯威特房地产有限公司是一家具有优良资产的公司，它的二处房产均是变现能力很强的资产，其中它拥有华能联合大厦四楼１１５４．２８平方米的产权和位于康桥镇政府附近的保康大厦１７８９．５平方米的商铺用房。华能联合大厦位于上海陆家嘴金融贸易区，是上海知名的甲级办公大楼，也是浦东陆家嘴金融贸易区的标志性建筑之一，大楼的出租率一直在１００％。保康大厦地处康桥路与沪南路交界处，大楼周边为高档别墅区，大型的生活小区＂康桥半岛＂离大楼仅１公里，规划中的轻轨就在其中，目前本商铺售价在６７００元／?，这二处的房产的市场价值约在４０００万元，远高于现有帐面价值。同时房地产公司还拥有一批专业人士，这对本公司进一步开发张江高科技园区有利。董事会认为；收购房地产公司的风险是比较小的，资产的升值空间是比较大的。收购后，它可以减少以往在租赁等方面的关联交易，有利于降低该公司的运作成本，也有利于本公司资产结构的改善，公司无论在对外出租或出售方面均能取得良好的现金流，从而为公司增加盈利能力。尽管房地产市场近来价格波动较大，但公司也对收购后的市场方面的风险作好了充分的准备。

    六、有关后续关联交易的预计及安排

    本公司收购房地产公司就是为了减少以往发生的有关租赁费用等方面的关联交易，预计今后不会发生此类的关联交易。如有其他发生，公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及早做好信息披露工作。

    七、独立董事的意见

    本人审阅了有关上海宽频科技股份有限公司等企业收购上海斯威特房地产有限公司全部股权的可行性报告和股权转让协议，上述交易属关联交易。根据股权转让协议的有关表述，交易价格按审计后净资产作为转让价格，而且已考虑扣除或有的诉讼损失。因此交易价格是合理的，此次关联交易也不会损害中小股东的利益。我们认为在当前由上海宽频科技股份有限公司等企业收购上海斯威特房地产有限公司有利于公司资产结构的改善，同时，希望公司能进一步加强管理，控制风险。

    八、备查文件目录

    １、董事会决议及独立董事的独立意见

    ２、上海斯威特房地产有限公司的营业执照复印件

    ３、南京斯威特集团有限公司和南京苏厦科技有限公司的股东会决议

    ４、上海斯威特房地产有限公司２００５年１－７月的审计报告

    ５、股权收购协议（草案）

    

上海宽频科技股份有限公司

    ２００５年８月２９日