本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2005年7月22 日以通讯方式召开。会议通知于2005年7月7日以电子邮件的方式发给全体董事、监事。本次会议应到董事六名,实到六名,董事郑茳先生因出国去欧洲,特委托副董事长叶麒敏先生予以表决。会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定。会议审议了公司部分董事会成员调整及上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司共同收购南京斯威特通信实业有限公司股权等事项,并达成如下决议：

    一、一致同意张杰先生因工作调动,由其本人提出辞去公司董事、董事长职务的请求。

    二、一致同意由南京斯威特集团有限公司推荐的曹水和先生为本公司董事候选人。

    三、五位董事同意上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司共同收购南京斯威特通信实业有限公司51%的股权。关联董事张杰先生予以回避。

    1、南京斯威特通信实业有限公司的基本情况

    南京斯威特通信实业有限公司成立于2003年12月15日,系合资经营企业,公司注册于南京市雨花台安德门94号,法人代表为孔爱民,注册资本为美元596万元,其中南京小天鹅电子有限公司占注册资本的10%,自然人马汉勇占注册资本的45%,小天鹅电子(香港)有限公司占注册资本的45%。主营业务范围为：通信设备及配件、电子产品制造、维修、咨询及相关的配套服务；销售自产产品。(经营范围中涉及专项审批的凭专项文件可以经营)

    南京斯威特通信实业有限公司2004年度(经审计)实现主营业务收入6.34亿元,实现净利润477万元。截止2005年上半年经审计的财务报表,实现的主营业务收入为1.78亿元,实现的主营业务利润为1637万元,实现净利润-124.8万元。公司的总资产为2.55亿元,负债为2.02亿元,净资产为5352万元。

    2、收购内容及定价

    2005年7月21日,上海宽频科技股份有限公司(以下简称：上海科技)和上海博大电子有限公司(以下简称：博大电子)与南京小天鹅电子有限公司、小天鹅电子(香港)有限公司分别草签转让南京斯威特通信实业有限公司(以下简称：通信公司)45%和6%股权的协议。其中由南京小天鹅电子有限公司出让6%的股权给博大电子,小天鹅电子(香港)有限公司出让其全部所持有的通信公司45%的股权给上海科技。上海科技和博大电子分别以现金2647万元和353万元(以通信公司经审计后的净资产乘以51%为依据,再作不超过10%的溢价)共受让通信公司51%的股权。

    3、关联交易

    上海博大电子有限公司是本公司直接控股84.35%的子公司,鉴于南京斯威特集团有限公司以57.84%控股小天鹅集团公司,小天鹅集团公司以90%控股南京小天鹅电子有限公司,南京小天鹅电子有限公司以95%控股小天鹅电子(香港)有限公司。因此,上述交易为关联交易。本次董事会审议该事项已得到公司独立董事的事先认可。关联董事也回避表决。(具体内容请见临2005-013关联交易的公告)

    4、本次关联交易对公司的影响

    通信公司主营业务为手机代理销售,不涉及手机制造和设计,处于手机产业链的下游；其供应商都是国际著名品牌制造厂商,如摩托罗拉和LG等；与中国移动、中国联通等电信运营商合作销售关系紧密,目前正在谈判韩国三星的全国总代理,在国内手机市场竞争力较强,代理关系稳定,销售渠道遍布全国,销售模式稳健。今年上半年亏损的原因是,由于“3G”计划的推迟,摩托罗拉等世界著名厂商手机战略重新由3G转向2.5G GSM/CDMA手机,因此2.5G产品推出和开发受到很大影响,该公司作为这些世界著名厂商主要代理商之一也受到直接影响。下半年,随着供应商产品战略的调整到位,该公司代理产品的销售收入和利润将会大幅增加。 该公司管理规范,费用控制有效,业务流程效率也高,因此未来的销售收入和利润能够得到很好的保障。收购通信公司有助于提高上市公司整体的市场竞争能力,充分发挥上市公司的优势,从而进一步增强公司主业经营能力及增加新的利润增长点。当然也要克服和防止收购后的不利因素。如,国内手机的市场风险、存货风险及管理风险。对此,公司应进一步做好风险的控制,确保下半年效益的实现。

    上述三项内容将提交公司2005年第一次临时股东大会予以审议。

    四、会议决定召开2005年度第一次临时股东大会

    1、会议时间：2005年8月26日下午1：30分

    2 、会议地点：上海东安路8号老干部活动中心

    3、会议议程：

    (一)审议张杰先生辞去公司董事职务的请求；

    (二)审议曹水和先生为公司董事的报告；

    (三)审议上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司共同收购南京斯威特通信实业有限公司51%股权的议案。

    4、出席会议对象

    ［1］ 截止2005年8月16日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。

    ［2］ 公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5、参加会议办法：

    请符合上述条件的股东于8月18日用信函或传真方式登记,(截止日期8月18日,以邮戳为准)并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件,以及通讯地址。

    公司办公地点：上海银城东路139号四楼

    联系电话：(021)68866816＊504 68865313

    联系人：胡兴堂

    传真：(021)68866341

    邮编：200120

    根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司决定对出席临时股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席上海宽频科技股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人证券帐户号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    委托人：

    2005 年8 月26 日

    附：曹水和先生的简历

    曹水和 男 1965年3月1日出生 籍贯 湖北

    文化程度 大学 中共党员

    1988年毕业于中南财经大学

    1988年---2003年在中国农业银行珠海分行工作,先后担任分行国际业务信贷部经理,支行副行长,分行风险资产管理部总经理等职务。

    2003年10月---2005年5月任广东斯威特科技有限公司总经理,斯威特广州管理总部行政总裁。

    特此公告