每日必读公司对有关媒体和投资者关注的南京宽频科技有限公司(以下简称：南京宽频)转让所持上海易美通信实业有限公司(以下简称：易美公司)50.12%股权给江苏天创通讯实业有限公司(以下简称：江苏天创)事宜,特作如下补充公告：
一、关于转让易美公司股权的相关合同和协议
1、2003年11月27日,南京宽频(甲方)和江苏天创(乙方)双方签订了上海易美通信实业有限公司股权转让合同。合同就股权转让及价格、过渡期管理、其它事宜等达成意见,其中有关股权转让及价格的主要条款为甲方将持有的易美50.12%股权全部转让给乙方,股份转让价格为人民币2700万元。股权转让价款支付的方式为：乙方在股权交割前一次性付清甲方。
2、2004年7月22日,江苏天创以支票形式向南京宽频支付了50万元的股权转让款。
3、2004年9月30日南京宽频(甲方)和江苏天创(乙方),加上马志平作为丙方三方共同签订了补充协议书。补充协议书的主要内容如下：
(一)、乙方在2004年9月30日前(即在签订本协议之前)向甲方支付股权转让款1500万元人民币,余额1200万元人民币在股权交割完毕之日起第8个月内一次性付清。
(二)、甲、乙双方约定,甲方在收到乙方支付的1500万元人民币股权转让款后的5个工作日内,甲乙双方办理股权转让和变更手续,其费用由乙方承担。
(三)、甲方同意乙方将受让的甲方在上海易美通信实业有限公司的股权在办理股权变更时由乙方直接变更到乙方指定的第三方名下,但乙方仍然是“上海易美通信实业有限公司股权转让合同”、本补充协议以及涉及到股权转让的相关约定和协议的执行主体,并承担全部的权利和义务,乙方不得以将股权变更到乙方指定的第三方名下为由,拒绝履行受让方即乙方应尽的义务和承担的责任。
(四)、乙方应按约定的时间和数额支付股权转让款,如乙方未能按期足额支付股权转让款,则乙方需每日承担应付欠款额的万分之三的延期付款的滞纳金给甲方,滞纳金的计算时间从应付款之日起至付清全部欠款之日止。同时甲方有权直接向乙方追讨剩余的全部欠款,且不受还款时间的限制。
(五)、丙方提供丙方在南京熊猫移动通信设备有限公司中的10%的股权作为担保,以担保乙方履行还款的义务。
(六)、丙方自愿为甲、乙双方2003年11月27日所签定的“上海易美通信实业有限公司股权转让合同”以及本协议书中的乙方即江苏天创通讯实业有限公司所承担的支付人民币1200万元的股权转让款的全部义务及违约责任,提供连带责任的担保。
(七)、乙方承诺在股权转让完毕后,有义务督促上海易美通信实业有限公司尽快归还上海宽频科技股份有限公司的欠款。
4、2004年11月29日,易美公司根据双方签订的合同、协议及有关股东会决议等材料进行股权过户,并领取了股权变更后的营业执照。
二、公司董事会向投资者致歉
对于2003年11月签订的股权转让合同没有予以公告,主要是我们认为该事项不会对市场和股价产生较大影响,因此没有进行披露。
2004年9月30日签订的补充协议一直拖到12月9日才公告,主要是我们认为股权转让的价格2650万,不到公司上一年度经审计的净资产的10%,股权交易所产生的利润或损益也不会超过公司上一年度经审计的利润的10%,而忽略了易美公司总资产已超过信息披露的相关标准。
以上情况违反了信息披露及时性原则,我们认识到公司的每一重大举措都必须及时公告,使广大投资者有知情权,让投资者及时发现问题,注意风险。对此,公司董事会谨向广大投资者致歉,我们将认真吸取教训,努力改正。
三、关于股权转让款和公司对易美的债权
从签订股权转让合同起,公司就一直关注易美公司所欠款项的收回。南京宽频收到江苏天创的50万元股权转让款。根据还款计划,本公司也收回部分债权款,尚余5605万元欠款。2004年9月30日本公司与易美公司、江苏天创、马志平四方签订还款协议书,明确易美公司要归还给本公司5605万元的欠款,同时由江苏天创和马志平为易美公司的还款承担连带担保责任。
四、转让易美股权对公司的影响
为尽快收回南京宽频公司应收的股权款和本公司对易美公司的债权款,减少上市公司的损失,降低公司的风险,公司已将易美公司尚欠的债权款5605万元转让给公司的控股股东---南京斯威特集团有限公司,由其处理。南京宽频公司已将应收江苏天创2650万元的股权款转让给广州德润投资发展有限公司,由其收回。公司收到上述款项后,易美公司将不会再对公司的损益产生影响。(详见临时公告)
五、备查文件
1、上海易美通信实业有限公司股权转让合同
2、补充协议书
3、还款协议书
4、上海易美通信实业有限公司营业执照
5、江苏天创通讯实业有限公司支付50万元的凭证
上海宽频科技股份有限公司
2004年12月14日
