本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    接本公司控股子公司南京宽频科技有限公司通知，该公司在2004年9 月30 日与江苏天创通讯实业有限公司签订了协议，决定以2700 万元人民币将所持有上海易美通信实业有限公司50.12%的股权全部转让给江苏天创通讯实业有限公司，至此，南京宽频科技有限公司不再持有上述公司的股权。

    （一） 交易概述：

    1. 南京宽频科技有限公司（以下简称：南京宽频）与江苏天创通讯实业有限公司（以下简称：江苏天创）签订了股权转让协议。南京宽频将所持有的上海易美通信实业有限公司（以下简称：易美公司）50.12%的股权全部转让给江苏天创通讯实业有限公司。经协商股权转让价格为2700 万元人民币。

    2. 本次股权转让不属关联交易。

    3. 交易对方的情况：

    江苏天创成立于1999 年4 月，公司注册资本为1.1 亿元，法定代表人为马志平。公司注册地为南京市中山东路301 号54 楼6 楼。公司的主要经营范围为通信设备（卫星地面接收设施除外）普通机械、汽车（小轿车除外）、摩托车及配件的制造、销售，商品信息咨询，通信设备维修服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    （二） 交易标的的基本情况：

    上海易美通信实业有限公司成立于2002 年4 月，公司注册资本为2005 万元，其中南京宽频科技有限公司持有50.12%的股权，其余二位自然人马志平、吴志建各持有24.94%的股权。公司注册地为普陀区梅岭北路400 弄27 号211 室。公司主营业务范围为：通信设备及其配件、附件和电子产品（销售和维修服务）。

    截至2004 年10 月底，公司未经审计的总资产为2.98 亿元，净资产为0.39 亿元，负债为2.59 亿元，1-10 月实现的主营业务收入为5.43 亿元，实现的净利润为-1050 万元。

    （三）交易协议的主要内容及定价：

    交易双方

    出让方：南京宽频科技有限公司

    受让方：江苏天创通讯实业有限公司

    交易标的

    上海易美通信实业有限公司50.12%的股权

    股权转让价格

    经协商以2700 万元的价格作为股权转让价。

    支付方式：

    受让方先付1500 万元，余额1200 万元在股权交割完毕之日起第八个月内一次性付清。

    协议生效条件

    以各方在协议上签字后予以生效。

    （四）股权转让的目的和对公司的影响

    公司出售上海易美通信实业有限公司的股权，会暂时影响公司的主营收入，但公司将集成电路产业作为公司发展的主要产业方向，因此，此次股权转让将有利于公司发展战略的实施，同时对公司的财务影响不大。

    （五）备查文件

    1、南京宽频科技有限公司股东会决议

    2、上海易美通信实业有限公司股东会决议

    3、江苏天创通讯实业有限公司公司营业执照复印件

    4、股权转让合同及协议

    

上海宽频科技股份有限公司

    2004 年12 月8 日