本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2004年12月20日

    ●会议召开地点：上海东安路8号(上海青松城老干部活动中心)

    ●会议内容：审议公司关于任免部分董事、监事成员的议案

    上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2004年11月18日召开,应出席董事六名,独立董事陈梅花女士因出国无法参加。董事会同意陈梅花女士辞去独立董事职务的决议(详见临：2004-016),与会董事一致同意由南京泽天能源技术发展有限公司推荐的蔡宪成先生为本公司独立董事的候选人,并提议公司召开临时股东大会予以审议。公司独立董事王守觉先生对有关的任免董事、监事事项发表了同意的独立意见。根据董事会和监事会会议的决议精神,决定于2004年12月20日下午召开公司2004年度第二次临时股东大会。现将有关会议召开的具体事项公告如下：

    一、会议时间：2004年12月20日(星期一)下午2：30

    二、会议地点：上海东安路8号(上海青松城老干部活动中心)

    三、会议议程：

    1、审议陈梅花女士因出国辞去独立董事职务的请求；(临：2004-16)

    2、增补蔡宪成先生为公司独立董事的议案；

    3、审议陶松先生因工作调动辞去公司监事的请求；

    4、增补叶国华先生为公司监事的议案。

    蔡宪成先生、叶国华先生的简历附后。

    四、出席会议对象

    ［1］截止2004年12月3日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。

    ［2］公司全体董事、监事及高级管理人员。

    五、参加会议办法：

    请符合上述条件的股东于12月6日用信函或传真方式登记,(截止日期12月6日,以邮戳为准)并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件,以及通讯地址。

    公司办公地点：上海银城东路139号四楼

    联系电话：(021)68866816＊50468865313

    联系人：胡兴堂朱亮

    传真：(021)68866341

    邮编：200120

    根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    

授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席上海宽频科技股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人证券帐户号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    委托人：

    2004年12月20日

    

上海宽频科技股份有限公司

    2004年11月19日

    蔡宪成先生简历

    蔡宪成男1942年10月出生江苏淮阴人中专学历

    中共党员　　高级会计师　　原任江苏省农业发展银行行长现退休

    1962年7月毕业于江苏省干部文化学校,1964.2-1969.3年在江苏省人民银行会计处工作,1969.3-1973.5年在江苏省财政局金融科工作,1973.5-1979.6年在江苏省人民银行会计处任副处长,1979.6-1994.12年在江苏省农业银行分别任副处长、处长、第一总经理、总会计师、副行长等职,1987年10月被中国农业银行总行评为高级会计师,1994.12-2002.11年在江苏省农业发展银行分别任副行长、行长、巡视员等职,2002年11月退休。

    

上海宽频科技股份有限公司独立董事候选人蔡宪成先生声明

    声明人蔡宪成,作为上海宽频科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡宪成

    2004年11月10日

    

南京泽天能源技术发展有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京泽天能源技术发展有限公司现就提名蔡宪成先生为上海宽频科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海宽频科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海宽频科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海宽频科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海宽频科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海宽频科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京泽天能源技术发展有限公司

    2004年11月16日于南京