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股票上市地：上海证券交易所股票简称：上海科技股票代码：600608公司注册 地：上海市银城东路139号4楼
声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 配股说明书全文的各部分内容。 配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其 作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、 准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对 发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
第一节特别提示和特别风险提示
一、特别提示
本公司2001年和2002年的补贴收入分别含有控股子公司南京图博软件科技有限 责任公司的增值税退税款1,170.58万元和551.09万元,根据财政部、 国家税务总局 和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》, 上述增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2000年,本公司在收购南京宽频股权时,未按中国证监会《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》的要求及时向中国证监会报送备案材料, 因而受到 中国证监会的通报批评。事后本公司出具上科?2001?5号文,由本公司管理层向中国 证监会书面说明原因、承认错误,并于2001年3月 29日在《上海证券报》刊登公告, 诚恳接受批评。
控股股东南京斯威特集团认为,上海科技所从事的IT业务,尤其是集成电路业务, 具有良好的发展前景,在进一步的产业投资和整合之后,上海科技必将会给股东带来 较好的回报。出于企业战略发展和业务规划方面的考虑, 南京斯威特集团拟放弃大 部分配股权,但为支持上海科技在集成电路产业方面的发展,控股股东承诺以现金认 购115万股。
二、特别风险提示
1.本公司报告期内的主营业务发生较大变化、收入结构具有不稳定性,且 2002 年及2003年上半年的主营业务收入大幅增长主要依赖于总经销熊猫EMOL手机及其他 信息产品的代理销售业务,存在一定的经营风险。
2.自2000年8月资产重组后,本公司增加了通信网络产品、集成电路设计等业务, 业务结构发生了重大变化。在这一变化过程中, 原有的机构和体制可能不适应新型 业务快速发展的需要,可能存在业务经营风险。
3.本公司本次配股募集资金将全部投入集成电路设计领域, 虽然集成电路作为 信息技术的核心,有政策的支持和良好的发展前景,但新技术在产业化、市场化方面 存在的不确定性将可能给公司带来技术风险。
4.本公司目前通过股权投资控股的企业已达20家,由于被投资企业的性质、 行 业和经营场所有所不同,可能出现因投资层次多、经营场所分散,从而存在导致不能 实施有效监督的管理风险。
5.本公司目前享受国家给予的有关优惠政策,2002年公司的补贴收入为959. 09 万元,占同期利润总额的18.83%,如果有关税收优惠政策发生变化, 将会对公司的经 营效益带来直接影响。
6.本公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为6,786.43万元,2002 年度经 营活动产生的现金流量净额为-2,872.30万元,2002年的该项指标比2001年下降了9 ,658.73万元,存在一定的财务风险。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币100元
配股比例 每10股配3股
发行股数、占发行后总股本的比例 2911.23万股；16.14％
配股价格 人民币10.26元股
市盈率 46.64倍(按2002年度摊薄每股收益算)
发行前每股净资产 2.31元股(按2002年12月31日算)
发行后每股净资产 3.52元/股(发行后)
市净率(发行价发行后每股净资产) 2.91
发行方式 上网定价
配售对象 股权登记日登记在册的全体股东
预计上市日期 2003年10月14日
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计实收募股资金 2.8670亿元(扣除发行费用)
发行费用概算 1199万元
股权登记日 2003年9月12日
陌爿又日 2003年9月15日
承销期间的停牌、复牌时间安排 本次配股期间不停牌
流通股股东到交易所会员公司营业部填
缴款方式 写“上科配股”申报单，申购代码为
“700608”，配股数量上限为：截止股权
登记日持有的上海科技股份数量乘以配股
比例(0.3)四舍五入后取整数；法人股股
东直接到上海科技办理缴款。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 上海宽频科技股份有限公司英文名称 SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD.
英文名称缩写 SBT
法定代表人 张杰
成立(工商注册)日期 1992年3月26日
住所及其邮政编码 上海市银城东路139号4楼(200120)
电话、传真号码 (021)68865313；(021)68866341
互联网网址 http//i600608.com
电子信箱 Invest@Sbt.sh.Cn
二、发行人的股本情况
1、本次发行前后的股本结构
股份类别 发行前 发行后
股数(万股) 比例(％) 股数(万股) 比例(％)
未上市流通股份 5,805.45 38.38 5,805.45 22.19
社会公众股 9,320.77 61.62 12,232.00 67.81
合计 15,126.22 100.00 18,037.45 100.00
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系。
截至2002年12月31日,持有本公司5% 以上的股东共有两家：南京斯威特集团和 南京泽天投资有限责任公司,分别持有本公司25.45%和12.93%的股份,其中斯威特集 团与南京泽天不存在关联关系。
三、业务和技术
1、主营业务
公司主营业务包括通信网络业务、集成电路业务和异型钢管业务等。
2、主要产品、服务及其用途
(1)数字视频产品：交互式视频服务系统,主要用于大、中型酒店和新兴的智能 化小区的视频点播服务；其他数字视频产品,用于有线电视台和居民用户。
(2)网络产品?网络安全隔离数据交换系统,主要应用于政府、银行、 证券和军 队等安全性要求很高的部门；有线网络数据传输系统,其用户对象是居民用户；PKI 和PMI信息安全系统平台软件,用于解决信息安全中的权限管理问题。
(3)集成电路产品：32位RISC嵌入式微处理器(C*Core210)及设计平台, 可应用 于数码产品、网络通讯产品及信息安全产品的核心控制芯片；C2112 系列芯片是基 于C*CORE自行开发的第一款芯片产品,该芯片可以应用于短消息电话机、 高端收款 机和税控机等；DSP芯片,可广泛应用于第三代无线通讯、图形处理、DVD、 数码相 机、机顶盒、视频会议、数字音频广播等。
(4)异型钢管产品：用于冶金行业炼钢炉集气水冷壁专用鳍片异型钢管等。
3、产品销售方式和渠道
(1)自行开发产品：公司采用直接销售方式；
(2)代理销售产品：公司向产品供应商或上一级产品代理商采购,并销售给渠道 分销商、系统集成商或终端用户；
4、所需主要原材料
公司通信网络业务和集成电路业务所需要的原材料主要有：各种电子元器件、 电子计算机硬件和软件产品等
异型钢管业务的主要原材料是各种坯料,能源供应主要是煤气和电力。
5、行业竞争情况以及在行业中的竞争地位
(1)通信网络产品行业：公司线缆调制解调器从2001年开始销售,销售量居国内 市场前列。上海科技掌握了32位CPU技术,将在32DSP芯片上取得突破。
(2)集成电路设计行业：公司从2001年初进军集成电路设计产业,与国内外数家 著名高校以及科研院所进行合作,形成IC产业方面的核心竞争力；32 位嵌入式微处 理器C?Core技术方面, 公司已经成为掌握高端集成电路芯片设计关键技术的骨干企 业,并在集成电路设计产业承担四项国家863计划专项。
(3)异型钢管行业：公司拥有异型钢管行业的品牌优势； 异型钢管的生产工艺 手段和技术水平在国内居领先地位。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。
1、商标：公司拥有″EMOL″、″IdeaBank″、″意源″、 ″凹凸″等商标； 公司与关联企业斯威特创业于2001年9月签定了《商标使用许可合同》,无偿获得″ SVT″商标的使用许可,许可期限至2009年8月为止。
2、土地使用权：
土地和房产位置 权证所有人 面积(m2)
上海市曹路镇民夏路100号 异钢有限 35,173
上海浦东曹路工州、区第42号地块 异钢制品 约10,000
上海中山南二路777弄1#楼高层,5
楼3套 上海科技 906.52
上海华能大厦第四层部分楼面 南京宽频 2,465.89
南京市集庆路198号7-9层 3,929.98
南京市集庆路198号11-12层 南京宽频 2,169.72
南京市集庆路198号18-23层 4,788.12
土地和房产位置 取得方式 杈证号
上海市曹路镇民夏路100号 购 买 沪房地浦字(2001)第122098号
上海浦东曹路工州、区第42号地块 股东投入 尚未取得土地证
上海中山南二路777弄1#楼高层,5
楼3套 置 换 沪房地徐字(2003)第006669号
上海华能大厦第四层分楼面 购 买 沪房地市字(2002)第006758号
南京市集庆路198号7-9层 宁房权证秦变字第102315号
南京市集庆路198号11-12层 股东投入 宁房权证秦转字第102317号
南京市集庆路198号18-23层 宁房权证秦转字第102316号
3、主要专利与非专利技术等：
2003/6/30 鉴定证书
技术名称 取得方式 账面价值
IES-MBF交互式视频服务系统 自行开发 苏科鉴字[2000]第086号
IES-YH多路直线电话计费系统 股东投入 324 宁科鉴字[99]第068号
1ES-VA信息处理系统 股东投入 1617 宁科鉴字[98]第038号
DIVS交互式视频服务系统 自行开发 宁科鉴字[2000]第030号
SVT-VT2C电视会议技术 股东投入 1184 宁科鉴字[2000]076号
SCC-2000多媒体呼叫中心 自行开发 宁科鉴字[2000]第031号
CM-120U线缆调制解调器 自行开发 苏科鉴字[2001]第434号
DVC数字电视接收叽 自行开发 苏科鉴字[2001]第653号
Web-office视频协作系统 自行开发 苏科鉴字[2001]第808号
M*Core 技术转让 95
8位微处理器高层语言描述的研究、股东投入 1867 国家信息产业部的鉴字[2001]
MCU高层语言描述及其嵌入技术 第02122号、第02123号
IP软核llc 技术转让 55 皖信鉴字[2002)第22号
IP软核VMI 技术转让 82 皖信鉴字[2002)第20号
ⅡP软核STI 技术转让 82 皖信鉴字[2002)第21号
新的PKI软件和基于IPK的用户认 股东投入 88
证安全系统框架
五、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况, 本公司律师和主承 销商已对本公司同业竞争情况核查并发表意见。
(二)最近三年的关联交易：
1、购销商品关联交易
时间 关联方 采购原料 销售商品
金额(万元) 占成本比例(％)
2000年 一钢集团 56.92 0.42
2001年 南京口岸进出口公司 548.06 2.35
斯威特创业 - -
2002年 南京口岸进出口公司 8155.84 9.86
斯威特创业 - -
时间 关联方 销售商品 产生利润 占利润总
金额(万元) 占收入比例(％) (万元) 额比例(%)
2000年 一钢集团 3.916.53 21.62 -122.22 -
2001年 南京口岸进出口公司 - - - -
斯威特创业 269.23 0.84 12.75 0.43
2002年 南京口岸进出口公司 - - - -
斯威特创业 1935.90 1.97 96.80 0.19
2、资产、股权转让发生的关联交易：2000年以现金12,870 万元收购南京宽频 股权；2000年9月30日向一钢集团出售公司下属热轧钢管分公司全部资产；2001年5 月15日公司向斯威特集团转让上海富鑫不锈钢制品有限公司30.34%的股权；2001年 9月1日受让斯威特创业持有的苏州国芯33.33%股权；2001年11月12日将上海异钢房 地产发展公司股权转让给斯威特集团和苏厦科技；2002年9月18 日南京宽频与斯威 特集团签定《江苏通信大厦办公楼租赁协议》。
3、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
公司独立董事认为：公司在报告期内发生的重大关联交易具备公允性, 且已履 行了法定批准程序。公司律师湖南启元律师事务所认为：关联交易程序均符合交易 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,不存在显失公平之处,没有损害发行人 及其他股东利益。公司审计机构上海上会会计师事务所认为：经审核, 我们未发现 上述关联交易及其会计处理方法有不符合财会?2001?64号文《关联方之间出售资产 等有关会计处理暂行规定》以及违反《企业会计准则》、《企业会计制度》的情况。 主承销商认为：发行人在报告期内存在的重大关联交易具备公允性, 并且已经履行 了法定批准程序。
六、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期 薪酬 持有公司
股数(股)
张杰 董事长 男 34 2000.9.30-2003.9.30 12 0
叶麒敏 副董事长 男 51 2000.9.30-2003.9.30 6.4 16530
李德平 副董 男 52 2000.9.30-2003.9.30 4.5 4400
许波 副董 男 39 2000.9.30-2003.9.30 10
任建宝 副董兼总经理 男 34 2001.3.16-2003.9.30 12 2000
王守觉 独立董事 男 77 2001.11.26-2003.9.30
陈梅花 独立董事 女 28 2002.12.30-2003.9.30
邹宗宁 监事长 男 41 2002.12.30-2003.9.30
邹国良 监事 男 66 2000.9.30-2003.9.30
王福康 监事 男 50 2002.4.27-2003.9.30 3.5
桑文林 监事 男 48 2002.2.7-2003.9.30 3.5 1500
陶松 监事 男 38 2003.1.21-2003.9.30 -
郑茳 常务副总经理、 男 36 2003.1.21-2003.9.30 20
技术总监
姜建功 副总经理 男 37 2002.2.4-2003.9.30 12
钱建宇 副总经理 男 39 2002.2.4-2003.9.30 10
张俊 副总经理 男 40 2002.12.30-2003.9.30 -
何关兴 副总经理 男 51 2000.9.30-2003.9.30 4.7 7723
袁晓军 副总经理 男 39 2000.9.30-2003.9.30 4.6 542
储民宏 副总经理 男 28 2000.9.30-2003.9.30 8
胡兴堂 董事会秘书 男 54 2000.9.30-2003.9.30 4.4 5828
胡良 总经理助理兼 男 46 2000.9.30-2003.9.30 4 3129
财务负债人
姓名 简要经历 兼职情况
张杰 曾任斯威特创业财务部经理、副总 现兼任南京宽频董事长、博大
经理，南京宽频总经理 电子董事长、图博软件董事长，
江苏意源董事，斯威特创业董事
叶麒敏 曾任上钢三厂第一薄板车间党总支 现兼任南京宽频董事、江苏
书记 意源董事、异钢有限
李德平 曾任上海耐火材料厂组织部副
部长、党委副书记
许波 曾任南京无线电三厂工程师、南京 现兼任南京宽频董事副总经理、
邮电学院副教授、斯威特创业电子 图博软件董事
信息研究所所长
任建宝 曾就职于南京创新计算机公司、同 现兼任维优移动董事长、易美
创集团北京贸易大区总经理 通信董事长、芯隆贸易董事长、
苏州国芯董事、江
王守觉 曾任中国科学院半导体研究所所
长，中国科学院技术科学院学部
委员，中国科学院半导体研究所
研究员、院士。
陈梅花 现任上海海运学院财会系讲师
邹宗宁 曾任江宁县精细化工厂厂长、斯
威特创业销售经理。
邹国良 曾任中国科学院南京分院办公室
副主任、中国科学报江苏站站长，
现任斯威特集团高级顾问
王福康 曾任本公司工会主管、公司总经
理秘书，现任本公司企业文化部
部长
桑文林 曾任上海异型钢管厂波纹管车间党
支部副书记、上海永蠢波纹管有限
公司副总经理，现任公司纪委副书
记、组织部部长、人力资源部部长
陶松 曾任南京宽频副总经理，现任南京
宽频总经理
郑茳 曾任东南大学微电子研究室主任， 现兼任江苏意源董事长，
无锡分校副校长；1998年任Motorola 苏州国芯董事长
苏州IC设计中心总经理
姜建功 曾任新加坡苏州工业园区经济贸易发 现兼任江苏意源董事总经
展局投资促进处处长、上海集成电 理、苏州国芯董事、明证
路设计创业中心主任 软件董事长
钱建宇 曾任上海广播器材厂进出口科科长， 现兼任博大电子常务副总经理
美国ARROWELECTRON-ICS上海销售
部副经理
张俊 曾任上海有线电视网络公司任副总
经理、上海北大青鸟宽频网络公司
执行副总经理
何关兴 曾任本公司冷拔车间主任 现任上海永鑫波纹管有
限公司董事、总经理
袁晓军 曾任本公司挤压分厂副厂长公司总 兼任异钢有限总经理
经理助理
储民宏 曾就职于中信证券 现兼任苏州国芯董事，江
苏意源董事、易美通信
胡兴堂 曾任上海异型钢管厂厂长，上海
冶金技术开发研究中心副主任
胡良 曾任上海异型钢管厂财务科会计
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
截止2003年6月30日, 本公司主要股东为南京斯威特集团。 斯威特集团成立于 2000年2月,注册资本人民币40,000万元, 主要股东为西安通邮科技投资有限公司和 严晓群,法定代表人为严明保。斯威特集团持有本公司股份3,850万股。斯威特集团 主营电子产品及通信设备、电力设备、多媒体网络、计算机软件、生物工程、医疗 机械、普通机械、化工原料及产品(不含危险品)等的研制、生产和销售；房屋租赁 及服务。
公司的最终控制人为严晓群：严晓群,男,江苏人,1983年参加工作,1998年加入 中国民主建国会,曾任南京土壤仪器厂技术科科长,中国科学院南方集团南京公司常 务副总经理,1992年创办南京斯威特新技术创业有限公司。此外,严晓群通过江苏南 大高科技风险投资有限公司,间接持有中国纺机(600610SH)10,355. 65万股法人股, 占其总股本的29%。
八、发行人简要财务会计信息
(一)简要财务报表(单位：人民币元)
以下引用的财务数据中,除2003年中期的财务数据未经审计外,其余年度数据均 引自本公司经审计的合并会计报表。
2、最近三年又一期简要合并资产负债表
单位：元
项目 2003.6.30 2002.12.31
流动资产：
货币资金 292,557,781.55 258,761,762.14
短期投资 197,600.00 196,600.00
应收票据 32,721,531.40 9,518,193.33
应收账款 223,466,917.04 129,020,442.32
其他应收款 25,451,307.77 28,675,115.40
预付账款 86,996,546.44 81,115,890.02
存货 223,026,622.43 127,386,542.34
待摊费用 10,255,561.83 630,716.68
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 894,673,868.46 635,305,262.23
长期投资：
长期股权投资 10,704,014.28 13,279,558.85
长期债权投资
长期投资合计 10,704,014.28 13,279,558.85
固定资产：
固定资产原值 225,327,108.00 218,102,569.21
减：累计折旧 51,566,215.13 43,388,243.90
固定资产净值 173,760,892.87 174,714,325.31
减: 固定资产减值准
备 1,260,949.07 1,260,949.07
固定资产净额 172,499,943.80 173,453,376.24
在建工程 9,925,037.21 9,977,135.50
固定资产清理
固定资产合计 182,424,981.01 183,430,511.74
无形资产及其他资产：
无形资产 63,252,585.19 66,006,036.25
长期待摊费用 1,924,795.62 1,633,785.10
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 70,632,730.35 67,639,821.35
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,152,980,244.56 899,655,154.17
流动负债：
短期借款 301,000,000.00 257,483,190.00
应付票据 263,623,909.80 125081620.6
应付账款 77,812,036.34 49356719.44
预收账款 58,386,603.89 20826495.84
应付工资 95,733.15 29830.91
应付福利费 4,053,910.07 2969370.16
应付股利
应交税金 -6,328,453.73 1208051.53
其他应交款 177,462.72 81168.56
其他应付款 7,287,138.03 9848474.9
预提费用 484,350.48 2589539.11
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 706,592,690.75 469474461.1
负债合计 706,617,690.75 469474461.1
少数股东权益 83,133,918.34 81490971.72
股东权益：
股本 151,262,212.00 151,262,212.00
资本公积 106,404,123.75 106404123.8
盈余公积 78,545,579.96 78555744.16
其中：法定公益金 25,144,368.31 25,144,368.31
未分配利润 27,016,719.76 12,477,805.69
股东权益合计 363,228,635.47 348,689,721.40
负债及股东权益总计 1,152,980,244.56 899,655,154.17
项目 2001.12.31 2000.12.31
流动资产：
货币资金 247,165,366.53 91,374,670.37
短期投资
应收票据 13,069,330.76 1,736,715.68
应收账款 71,644,379.29 53,262,446.03
其他应收款 14,250,790.40 18,777,306.31
预付账款 8,991,398.69 6,838,225.08
存货 39,306,334.57 61,330,243.05
待摊费用 423,224.60 412,024.59
一年内到期长期债权投资 10,000.00
其他流动资产
流动资产合计 394,860,824.84 233,731,631.11
长期投资：
长期股权投资 5,002,015.49 12,774,469.36
长期债权投资 10,000.00
长期投资合计 5,002,015.49 12,784,469.36
固定资产：
固定资产原值 213,518,147.98 131,669,488.19
减：累计折旧 35,163,732.38 35,631,992.55
固定资产净值 178,354,415.60 96,037,495.64
减: 固定资产减值准
备 4,157,195.10 5,210,488.89
固定资产净额 174,197,220.50 90,827,006.75
在建工程 13,485,882.35 75,615,085.17
固定资产清理
固定资产合计 187,683,102.85 166,442,091.92
无形资产及其他资产：
无形资产 66,726,189.42 45,486,511.54
长期待摊费用 3,906,560.93 3,796,845.15
其他长期资产 71,786.46
无形资产及其他资产合计 49,355,143.15 65,177,380.81
递延税项：
递延税款借项
资产总计 658,178,693.53 462,313,335.54
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 79,480,000.00
应付票据 50,400,000.00 31,100,000.00
应付账款 15,258,467.60 18,219,455.58
预收账款 7,014,113.64 2,990,563.05
应付工资 142,700.45
应付福利费 1,461,182.39 1,305,235.51
应付股利 3,062,725.40 509,378.18
应交税金 2,078,195.68 7,671,195.33
其他应交款 64,164.66 180,586.74
其他应付款 21,321,467.50 11,163,741.62
预提费用 110,000.00 982,812.50
预计负债
一年内到期的长期负债 200,000.00
其他流动负债
流动负债合计 300,770,316.87 153,945,668.96
负债合计 300,770,316.87 153,945,668.96
少数股东权益 41,993,943.86 9,289,946.90
股东权益：
股本 151,262,212.00 151,262,212.00
资本公积 106,404,123.75 106,404,123.75
盈余公积 64,743,506.13 41,274,314.14
其中：法定公益金 20,543,677.04 12,720,613.04
未分配利润 -6,995,409.08 137,069.79
股东权益合计 315,414,432.80 299,077,719.68
负债及股东权益总计 658,178,693.53 462,313,335.54
1、最近三年又一期简要合并利润表
项目 2003.6.30 2002.12.31
一、主营业务收入 844,640,077.72 983,015,686.32
减：主营业务成本 726,018,723.78 826,919,320.91
主营业务税金及附加 2,011,607.70 2,720,299.16
二、主营业务利润 116,609,746.24 153,376,066.25
加：其他业务利润 2,128,065.54 5,043,775.70
减：营业费用 54,584,079.24 44,999,894.85
管理费用 38,340,667.73 55,891,443.54
财务费用 7,376,742.95 17,552,874.27
三、营业利润 18,436,321.86 39,975,629.29
加：投资收益 -1,063,385.11 2,363,517.18
补贴收入 166,332.79 9,590,909.89
营业外收入 44,786.88 368,391.35
减：营业外支出 165,631.59 1,365,580.27
四、利润总额 17,418,424.83 50,932,867.44
减：所得税 1,236,564.14 7,929,602.23
少数股东损益 1,642,946.62 9,727,976.61
加：未确认投资损失
五、净利润 14,538,914.07 33,275,288.60
项目 2001.12.31 2000.12.31
一、主营业务收入 319,629,313.39 181,173,331.89
减：主营业务成本 233,650,719.73 135,821,635.75
主营业务税金及附加 1,829,610.63 1,215,028.44
二、主营业务利润 84,148,983.03 44,136,667.70
加：其他业务利润 1,570,162.73 5,739,771.04
减：营业费用 3,003,776.79 1,678,129.15
管理费用 37,729,051.20 21,873,753.31
财务费用 10,611,697.72 3,278,385.20
三、营业利润 34,374,620.05 23,046,171.08
加：投资收益 1,840,688.42 2,244,266.25
补贴收入 13,107,830.38 -
营业外收入 640,263.18 4,055,446.90
减：营业外支出 20,132,352.48 3,946,995.40
四、利润总额 29,831,049.55 25,398,888.83
减：所得税 -903,788.61 4,403,371.42
少数股东损益 615,266.34 2,038,457.32
加：未确认投资损失
五、净利润 30,119,571.82 18,957,060.09
3、最近一年又一期的简要合并现金流量表
项 目 2003.6.30 200212.31
一经营活动产生的现金流量净额 6,633,779.39 -28,723,007.75
二投资活动产生的现金流量净额 -6,475,337.23 -4,495,925.18
三筹资活动产生的现金流量净额 33,637,577.25 44,815,411.34
四汇率变动对现金的影响额 0.00 -82.80
五现金及现金等价物净增加额 33,796,019.41 11,596,395.61
(二)最近三年又一期的主要财务指标
财务指标 2003.6.31 2002.12.31 2001.12.31 200012.31
流动比率 1.27 1.353 1.310 1.520
速动比率 0.936 1.081 1.180 1.120
资产负债率(母公司) 40.82％ 36.78％ 36.22％ 30.05％
应收账款周转率 4.79 9.790 4.720 2.970
存货周转率 4.14 9.920 4.300 2.380
加权平均净资产收益率(％) 4.08 10.02 9.9 6.68
加权平均净资产收益率(％)(扣 4.15 8.21 14.45 6.17
除非经常性损益后)
每股收益(摊薄)(元股) 0.0961 0.2200 0.1991 0.1253
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.044 -0.190 0.449 0.939
每股净现金流量(元) 0.223 0.077 1.030 0.413
(三)理层讨论与分析
1、经营成果分析
(1)主营业务收入
经过资产重组,公司实现了产业结构的调整与升级,主营业务收入和主营业务利 润快速增长。2000年、2001年、2002年和2003年中期, 公司的主营业务收入分别为 18117万元、31,963万元、98,302万元和84,464万元,主营业务利润分别为4,413 万 元、8,415万元、15,338万元和11,661万元。 报告期内公司通信网络产品毛利率下 降,主要是由于公司陆续开拓的手机销售业务、 网络产品销售业务和计算机销售业 务的毛利率较低,而该类业务收入又大幅增长所致。
2 期间费用
公司期间费用呈逐年上升趋势,2001年由于财务费用增长很快,期间费用总体较 2000年增长91.24%,增长幅度略高于销售收入的增长幅度。2002年和2003年中期,由 于公司手机业务销售网络的组建,使营业费用大幅增长,但期间费用总额的增长幅度 仍大大低于公司主营业务收入的增长速度。
(3)补贴收入分析
本公司2002年的补贴收入为959.09万元,在公司利润总额中占有较大比重,如果 取消上述补贴收入,本公司2002年的业绩将受到较大影响。 上述补贴收入的主要构 成为：增值税退税551.09万元、高新技术企业扶持资金108万元、 信息产业发展基 金300万元。
3 净利润
2001年公司净利润较上年增长 58. 86%, 基本与同期主营业务收入增长同步。 2002年公司实现净利润3,328万元,较上年同比增长10.5%。2003年中期,公司实现净 利润1,454万元,增长幅度较小。
2、财务状况分析
(1)偿债能力
财务指标 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动比率 1.27 1.353 1.310 1.520
速动比率 0.936 1.081 1.180 1.120
资产负债率(母公司) 40.82％ 36.78％ 36.22％ 30.05％
应收帐款周转率 4.79 9.790 4.720 2.970
存货周转率 4.14 9.920 4.300 2.380
(2)营运能力
2000年、2001年、2002年和2003年中期,公司应收账款周转率为2.97、4.72、9. 978和4.79,存货周转率为2.38、4.30、9.921和4.14,呈上升趋势。
(3)资产结构与质量
截至2002年12月31日,公司流动资产为63,530.53万元,其中货币资金、 应收账 款、预付账款和存货分别占流动资产的40.73%、20.31%、12.77%和20.05%。2003年 6月30日,公司流动资产为89,467.39万元,货币资金、应收账款、预付账款和存货分 别占流动资产的32.70%、24.98%、9.72%和24.93%。
(4)现金流量
2002年的净现金流量较2000年和2001年大幅降低, 主要是经营活动产生的净现 金流量的减少所导致。2003年中期,公司经营活动产生的净现金流量为663.38万元, 净现金流量为3,379.60万元。
四 股利分配政策和历年分配情况
1、本公司在公司章程中规定,对税后利润分配按下列顺序进行：
(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取法定公益金5%-10%； (4)提取任意公积金；(5)支付普通股股利。
2、公司最近三年中进行过一次股利分派：以2001年6月30日可分配利润按每10 股送0.5元(含税)分配现金红利,2001年12月28日实施完毕。
(五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
公司控股企业的基本情况如下：
注册资
序号 公司名称 成立日期 本(万元) 股权结构
上海科技99％,南京
1 南京宽频 2000.1.6 13,000 斯威特数据图文有
限公司1％
上海科技33.3％,江
苏意源33.3％,安徽
2 苏州国芯 2001.6.25 1,500 省神州信息技术有
限公司33.3％
3 博大电子 2001.4.11 2,000 江苏意源51％,南京
宽频49％
南京宽频95％,江苏
4 图博软件 2000.10.25 100 南大高科技风险投
资有限公司5％
上海科技65％,项思
贤5％,郑茳13％,姜
5 江苏意源 2001.8.10 7,700 建功10％,高明伦
7％
上海科技90％,南京
6 异钢有限 2001.3.6 6,000 宽频10％
上海科技80％,上海
7 异钢制品 1997.4.4 800 浦东顾路工业总公
司20％
8 工大先行 2001.10.29 1,000 江苏意源75％,合肥
工业大学25％
江苏意源75％,上海
9 交大创奇 2001.12.31 1,000 交大联合科技有限
公司10％,陈进15％
博大电子90％,南京
10 芯隆贸易 2001.12.20 500 口岸进出口贸易有
限公司10％
11 金税系统 1996.11.07 1300 南京宽频52％,高建
荣,周克俊,张正龙
南京宽频55％,南京
12 维优移动 2002.3.27 500 维优科技实业有限
公司45％
金税系统89.5％,江
13 泰和威网 2002.3.20 650 苏泰和科技发展有
限公司2.5％,王峻
5％陆尚全3％
南京宽频51％,邱求
14 新索奇 1999.2.13 1000 进37.73％,刘志友
11.27％
15 南京开和 2002.11.26 250 南京宽频51％,徐乃
程49％
16 明证软件 2002.4.10 500 江苏意源80％,顾文
献20
南京宽频50.12％,吴
17 易美通信 2002.4.27 2005 志建24.94％,马志平
24.94％
主营业务及主要产 主要管理人员
序号 公司名称 品或服务
数字视频设备、通信网络
1 南京宽频 设备、因特网接入、宽带 邹宗宁
用户驻地网运营
集成电路芯片设计,32位
2 苏州国芯 嵌入式微处理器(M* 华克路
Corec*Core)
3 博大电子 集成电路产品销售 钱建宇
4 图博软件 通信网络软件开发 邹宗宁
集成电路芯片设计,网络
物理隔离器、VPN路由
5 江苏意源 器、家庭网关等研制、生 赞建功
产、销售
钢管及金属型材,波纹管 袁晓军
6 异钢有限 及异型钢管延伸品。
各种钢管深加工,钢管制
7 异钢制品 品、金属制品制造、加工 、 袁晓军
销售。
集成电路芯片设计及相 高明伦
8 工大先行 关技术服务和培训。
DSP芯片及应用产品、集
9 交大创奇 成电路芯片设计及相关 陈进
技术服务和培训
国际贸易、转口贸易、贸 钱建宇
10 芯隆贸易 易代理等
11 金税系统 防火墙软件、数据库软 周克俊
件,计算机系统集成。
计算机及其他数码产品 郭根龙
12 维优移动 销售
13 泰和威网 网络交换设备研制、生产 张正龙
和销售
软件开发、产品研制、生
产、销售；弱电系统工程
设计、施工,安防系统产
14 新索奇 品的研发与生产、销售； 邱求进
安防系统设计、安装；安
防系统集成业务培训及
技术服务
通信设备及配件、电子产
品的研发、生产、销售、
15 南京开和 服务；通信网络综合布线； 陶松
通信技术咨询服务。
16 明证软件 信息安全系统软件PKI 顾凯钧
和PMI
17 易美通信 总经销熊描EMOL手机 吴志健
第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
1.苏州国芯增资扩股项目。苏州国芯增资扩股拟投资32位嵌入式微处理器技术 改造项目,项目总投资3,000万元。本项目将进行32位嵌入式微处理器内核研发、建 立系统芯片(SOC)设计平台,该设计平台为应用于信息家电、通信和网络的集成电路 系统芯片 SOC 产品的设计开发提供基础。 由于我国目前还没有成熟的经过产业化 验证的嵌入式32位微处理器产品能够投放市场,发展具有自主知识产权的32 位低功 耗、高性能嵌入式微处理器将具有重要的市场价值。
2.信息安全芯片设计与产业化项目。本项目的主要内容是设计生产以下三类系 列化信息安全芯片产品：第一类为RSA模幂运算专用集成电路芯片 简称RSAASIC 芯 片 ,第二类为具有RSA算法协处理器的智能卡芯片 简称RSA智能卡芯片 , 第三类为 用于PKI网络服务终端实体认证的专用集成电路芯片产品 简称cKey用SoC芯片 , 项 目总投资17,870万元。我国密码管理委员会商用密码办公室明确规定? ″我国商用 密码必须使用自主知识产权的产品,在加密技术的研发、生产、 销售的各个环节实 行严格的许可证制度″。进行信息安全产品和技术的研制、在国内自主研究开发生 产RSA硬件密码产品具有良好的市场前景。
3.集成电路IP库产业化项目。本项目以技术转让和合作开发的形式获得合肥工 业大学微电子设计研究所的技术支持,将以多媒体、通讯和消费类IP 的开发和市场 推广工作为重点,在广泛市场调研的基础上,开发有市场前景的75个IP模块, 本项目 总投资14,100万元。本项目的建设, 不仅能为目前我国正蓬勃发展的集成电路设计 公司和生产厂家提供急需的IP模块产品,而且将成为国家IP资源库的重要补充。
二、前次募集资金使用情况和效益
截止2002年12月31日,前次募集资金的使用情况如下表：
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资金额
冷拔生产线扩建和完善 1,600
热轧生产技术改造 4,950
- 无
合计 6,550
实际投资项目 实际投资金额 完成时间 投资效益
冷拔生产线扩建和完善 1,427 2000年 注1
-年 无
收购南京斯威特数据图 12,870 2000年 注2
文有限公司99％股权 14,297
－
注1：由于该项目给公司带来的是间接经济效益,实际使用效益无法精确计算。
注2：收购完成后,南京宽频自2000年9月30日到12月31日共完成净利润2,466万 元、2001年实现净利润6,336万元、2002年实现净利润4,324万元。
第五节风险因素和其它重要事项
一、主要风险
1、主营业务收入结构变化的风险：本公司报告期内的主营业务发生较大变化, 且2002年及2003年上半年的主营业务收入大幅增长主要依赖于总经销熊猫EMOL手机 及其他信息产品的代理销售业务,存在一定的经营风险；自2000年 8月资产重组后, 本公司增加了通信网络产品、集成电路设计等业务,业务结构发生了重大变化,可能 存在业务经营风险。
2、 募股资金投向风险：本公司本次配股募集资金将全部投入集成电路设计领 域,虽然集成电路作为信息技术的核心,有政策的支持和良好的发展前景, 但新技术 在产业化、市场化方面存在的不确定性将可能给公司带来技术风险。
3、管理风险：本公司目前通过股权投资控股的企业已达20家,可能出现因投资 层次多、经营场所分散,从而存在导致不能实施有效监督的管理风险； 斯威特集团 目前持有公司25.45%的股权,斯威特集团有可能利用其控股地位,对公司的经营管理 和决策等方面产生影响。
4、政策性风险：2002年公司的补贴收入为959.09万元,占同期利润总额的 18 .83%,如果有关税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营效益带来直接影响；如果 本公司研制开发的产品不符合以后颁布实施的行业标准及市场准入制度, 公司经营 将会受到一定的影响。
5、财务风险：本公司2002年度经营活动产生的现金流量净额为-2,872.30万元, 比2001年下降了9,658.73万元,存在一定的财务风险；公司负债均为流动负债,可能 面临不能及时偿还短期债务的风险；2003年6月30日,公司应收账款为22,346.69 万 元,其中1年以内的占94.59%,如果市场出现难以预料的情况,对应收账款的回收将会 带来不利影响；如果由于经营环境的变化、操作人员的判断失误等原因, 造成不能 有效地执行公司财务内部控制制度,将会导致财务控制失控的风险； 本次配股募集 资金的投资项目在配股实施当年,可能难以产生经济效益,因此公司配股实施当年可 能会由于净资产的增加,而净资产收益率可能会有所下降。
6、市场风险：公司如果不能在吸收先进技术的基础上不断进步、 不断研制和 开发,就有可能被功能更先进、价格更适宜的产品所取代。
7、技术风险：如果公司与技术提供方的合作出现障碍,将会对项目的实施产生 风险。
8、股市风险：股票市场是一个高风险市场,我国证券市场尚处在发展阶段, 股 价的波动除受公司盈利水平、财务状况的影响外, 还要受到诸如国家宏观经济政策 的调整、国家金融形势的变化等其它不可测因素的影响。
9、加入WTO可能引致的风险：微电子技术商品化以来, 世界上少数几个国家已 经形成了对集成电路行业的垄断。在中国加入WTO以后,由于受到国外低价格产品的 影响,国内厂商的市场份额在一定时期内还可能进一步下降。 国内厂家的竞争压力 将更大。
二、其他重要事项
2000年,本公司在收购南京宽频时,未及时向中国证监会报送备案材料, 因而受 到中国证监会的通报批评。事后本公司出具上科?2001?5号文,由本公司管理层向中 国证监会书面说明原因、承认错误。
公司重大合同主要是技术转让与合作合同、借款合同和担保合同。
公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能 产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
名 称 住所 联系电话
上海宽频科技股份有 上海市银城东路139号 021--68865313
限公司 4楼
上海证券有限责任公 上海市九江赂111号 021-54043389
司
湖南长沙芙蓉中路465 0731-5540103
湖南启元律师事务所 号金源大酒店南楼九层
上海上会会计师事务 上海市威海路755号文 021-52920000-
所有限公司 新报业大厦20层 135
中国证券登记结算有 上海市陆家嘴东路166 021-58708888
限责任公司上海分公 号
司
上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021-68808888
名 称 传真 联系人
上海宽频科技股份有 021-68866341 储民宏、胡兴堂
限公司
秦慈、于越冬、
上海证券有限责任公 021-54043281 龚文伟，汤涣
司 海，赵建华
0731-5540103— 袁爱平、朱旗
湖南启元律师事务所 8888
上海上会会计师事务 021-52921369 沈佳云、董文茜
所有限公司
中国证券登记结算有 021-58754185 王迪彬
限责任公司上海分公
司
上海证券交易所 021-68807813 朱从玖
二、本次发行上市的重要日期
配股说明书刊登日 2003年9月6日
股权登记日 2003年9月12日
缴款起止日 2003年9月15日-2003年9月26日
第七节附录和备查文件
本次配股说明书全文、附件和备查文件可在工作日9?30-11?30,13?30-16?30在 公司董事会秘书处查阅。 联系人：胡兴堂,电话：021-68865313
上海宽频科技股份有限公司
2003年9月6日
