特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开的情况

    上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2005年度第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)于2005年2月28日在上海好望角大饭店5楼承嘏厅(肇嘉浜路500号)召开。本次会议由本公司董事会召集,由董事长丁忠德先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、会议出席的情况

    出席本次会议股东及股东授权委托代表共54人,代表股份总数177,834,668股,占本公司有表决权股份总数的58.0188%,其中非流通股股东及股东授权委托代表1人,代表股份173,580,341股；流通股股东及股东授权委托代表53人,代表股份4,254,327股。

    三、提案审议情况

    本次会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于许建育先生辞去董事职务的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,805,635股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9837%；反对2,168股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0012%；弃权26,865股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0151%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,225,294股,反对2,168股,弃权26,865股。

    2、审议通过《关于王关根先生辞去董事职务的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,805,638股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9837%；反对2,168股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0012%；弃权26,862股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0151%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,225,297股,反对2,168股,弃权26,862股。

    3、审议通过《关于周杰先生担任公司董事的议案》。

    该议案有效表决权数为177,810,018票,同意177,793,285票,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权数的99.9906%；反对618票,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权数的0.0003%；弃权16,115票,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权数的0.0091%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,229,677股,同意4,212,944票,反对618票,弃权16,115票。

    4、审议通过《关于姚方先生担任公司董事的议案》。

    该议案有效表决权数为177,808,863票,同意177,793,285票,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权数的99.9912%；反对618票,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权数的0.0003%；弃权14,960票,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权数的0.0085%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决权数4,228,522票,同意4,212,944票,反对618票,弃权14,960票。

    5、审议通过《关于杨锡生先生辞去监事职务的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,817,750股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9905%；反对2,153股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0012%；弃权14,765股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0083%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,237,409股,反对2,153股,弃权14,765股。

    6、审议通过《关于卓恺平先生辞去监事职务的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,817,735股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9905%；反对2,168股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0012%；弃权14,765股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0083%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,237,394股,反对2,168股,弃权14,765股。

    7、审议通过《关于厉伟达先生担任公司监事的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,819,000股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9912%；反对903股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0005%；弃权14,765股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0083%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,238,659股,反对903股,弃权14,765股。

    8、审议通过《关于邬健庄先生担任公司监事的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,819,000股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9912%；反对903股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0005%；弃权14,765股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0083%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,238,659股,反对903股,弃权14,765股。

    9、审议通过《关于调整公司2004年度报告审计机构的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,819,200股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9913%；反对703股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0004%；弃权14,765股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0083%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,238,859股,反对703股,弃权14,765股。

    10、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,765,735股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9612%；反对1,018股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0006%；弃权67,915股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0382%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,185,394股,反对1,018股,弃权67,915股。

    11、审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,765,735股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9612%；反对1,018股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0006%；弃权67,915股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0382%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,185,394股,反对1,018股,弃权67,915股。

    12、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,767,089股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9620%；反对618股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0003%；弃权66,961股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0377%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,186,748股,反对618股,弃权66,961股。

    13、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,767,085股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9620%；反对518股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0003%；弃权67,065股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0377%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,186,744股,反对518股,弃权67,065股。

    14、审议通过《关于制订公司累积投票制实施细则的议案》。

    该议案有效表决股数为177,834,668股,同意177,767,188股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的99.9621%；反对618股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0003%；弃权66,862股,占本次会议股东及股东授权委托代表所持表决权的0.0376%。

    其中：非流通股有效表决股数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股；流通股有效表决股数4,254,327股,同意4,186,847股,反对618股,弃权66,862股。

    上述议案中,除第3、4项议案以累积投票制投票表决的办法通过外,其余议案均以常规记名投票表决的办法通过。

    本次会议通报了《关于改选职工代表监事的情况》,根据本公司工会联合会全体委员会议决议,同意崔华女士辞去本公司职工代表监事职务,选举林炳生先生担任本公司第五届监事会职工代表监事。

    四、律师出具的法律意见

    本次会议经国浩律师集团(上海)事务所律师现场见证,并由上海市公证处现场公证。

    国浩律师集团(上海)事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

上海实业联合集团股份有限公司

    2005年2月28日