本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司：指上海实业联合集团股份有限公司；

    联合药业：指本公司控股企业上海实业联合集团药业有限公司；

    云湖药材：指上海云湖医药药材股份有限公司；

    云湖集团：指上海云湖（集团）有限公司。

    2、云湖药材为联合药业持股41.14%的投资企业，注册资本1100万元，是一家位于上海市青浦区，集批发和零售于一体的医药流通企业。

    3、联合药业本次出资受让云湖集团持有的云湖药材股权150万股，合计13.63%，受让价格为每股2.37元，合计金额355.5万元，受让后合计持有云湖药材股权602.5万股，占云湖药材总股本的54.77%。

    4、本次收购将使联合药业成为云湖药材的控股股东。

    一、本次股权收购相关企业介绍

    1、联合药业：本公司控股企业。成立于2000年，注册资本2.57亿元人民币。

    2、云湖药材：注册资本1100万元，是一家位于上海市青浦区，集批发和零售于一体的医药流通企业。截至2003年底，经安永大华会计师事务所审计，公司帐面净资产1559.7万元，总资产5624.2万元，每股净资产1.42元。2004年8月末，根据公司未经审计的财务报表，每股净资产为1.48元。

    二、本次资产收购概况介绍

    1、收购前后云湖药材股权结构简介：

    本次股权收购前，云湖药材股东结构为：联合药业持股452.50 万股，占其总股本的41.14%；云湖集团持股300 万股，占其总股本的27.27%；上海市医药股份有限公司及青浦区卫生实业有限公司分别持股50 万股，分别占其总股本的4.54%；青浦区中心医院持股40 万股，占其总股本的3.64%；职工持股会及孙建伟等经营者合计持股207.5 万股，占其总股本的18.87%。本次股权收购后，云湖药材股东结构为：联合药业持股602.5 万股，占其总股本的54.77%；上海市医药股份有限公司及青浦区卫生实业有限公司分别持股50万股，分别占其总股本的4.545%；青浦区中心医院持股40 万股，占其总股本的3.64%；职工持股会及孙建伟等经营者合计持股357.5 万股，占其总股本的32.5%。

    2、收购方案要点：

    本公司控股企业联合药业与云湖集团在上海签署《股份转让协议》, 联合药业出资受让云湖集团持有的云湖药材股权150 万股，合计13.63%，受让价格为每股2.37 元，合计金额355.5 万元，受让后合计持有云湖药材股权602.5万股，占云湖药材总股本的54.77%。

    付款方式：以现金支付。

    自协议签订之日起，双方同意分别指派专门人员共同组成工作小组负责本次股份转让相关工作，共同向各有关政府主管部门着手办理相应报批和备案手续。

    三、本次股权收购对本公司的影响

    通过本次股权收购将使联合药业成为云湖药材的控股股东。

    四、备查文件目录

    1、《股份转让协议》；

    2、联合药业董事会关于同意本次股权转让的决议；

    3、云湖集团股东会关于同意本次股权转让的决议；

    4、云湖药材股东会关于同意本次股权转让的决议；

    5、其他有关文件。