本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本集团：指上海实业联合集团股份有限公司；

    联合药业：指上海实业联合集团药业有限公司；

    常州药业：指常州药业股份有限公司；

    常药厂：指常州制药厂有限公司；

    科元公司：指赤峰科元投资发展有限公司；

    艾克制药：指赤峰艾克制药科技股份有限公司；

    蒙欣药业：指赤峰蒙欣药业有限公司；

    赤峰制药集团：指赤峰制药(集团)有限责任公司。

    2、科元公司为本集团控股企业联合药业、常州药业、常药厂分别持股51%、25%、24%的公司,注册资本4737.30万元。科元公司持有艾克制药58.19%股权、蒙欣药业29%股权。

    3、联合药业、常州药业、常药厂分别向科元公司增资286.98万元,140.67万元、135.05万元。科元公司累计获得增资款562.7万元,注册资本变更为5300万元,股东持股比例不变。

    4、蒙欣药业是以生产"雷蒙欣"等制剂为主导产品的高科技企业,注册资本2650万元,艾克制药、科元公司、赤峰制药集团、李占文分别持有51%、29%、19.92%、0.08%。蒙欣药业拥有片剂、胶囊、颗粒剂、散剂、小水针剂等196个品种,雷蒙欣是公司自行研制的国家级感冒新药。蒙欣药业新建的生产车间于2003年9月16日通过国家GMP认证。

    5、基于蒙欣药业发展带来的资金需求,各股东及经营层决定对其进行增资,具体方案为：按照2004年8月底蒙欣药业每股净资产价格1.42元,蒙欣药业经营层出资636.16万元认购448万股,持股比例为10.18%。蒙欣药业向股东艾克制药、科元公司和赤峰制药集团按10：5配售,配售价格为1.42元/股,其中艾克制药出资959.565万元,科元公司出资545.635万元,赤峰制药集团出资374.88万元。蒙欣药业累计获得增资款2516.24万元,注册资本变更为4422万元。

    5、《赤峰科元投资发展有限公司增资协议书》已于2004年9月8日签署完毕,《赤峰蒙欣药业有限公司增资协议书》已于2004年9月20日签署完毕。

    一、增资情况

    本集团控股企业联合药业、常州药业、常药厂于2004年9月8日在赤峰签署《赤峰科元投资发展有限公司增资协议书》,各投资方按原出资比例以现金方式合计对科元公司增资562.7万元,本次增资资金中,545.635万元用于向蒙欣药业增资。

    本次增资已经科元公司及各方股东有权决策程序通过,已签字生效的增资协议书尚需内蒙古赤峰市工商登记机关等有关部门批准。

    蒙欣药业股东艾克制药、科元公司、赤峰制药集团及蒙欣药业主要经营团队于2004年9月20日在赤峰签署完毕《赤峰蒙欣药业有限公司增资协议书》,各方增资情况为：本次增资总额为1772万股,各方分别认缴的注册资本股数为：艾克制药675.75万股,科元公司384.25万股,赤峰制药集团264万股,主要经营团队448万股。每股价格按照蒙欣药业2004年8月底净资产计算,即每股1.42元。本次增资金额为2516.24万元,各方分别认缴的金额为：艾克制药959.565万元,科元公司545.635万元,赤峰制药集团374.88万元,主要经营团队636.16万元。

    本次增资已经蒙欣药业及各方股东有权决策程序通过,已签字生效的增资协议书尚需蒙欣药业原工商登记机关等有关部门批准后实施。

    二、增资协议主体介绍

    1、科元公司为本集团控股企业联合药业、常州药业、常药厂分别持股,并实际控制100%的公司。本次增资前科元公司持有艾克制药58.19%股权、蒙欣药业29%股权,注册资本4737.30万元；本次增资后科元公司持有艾克制药58.19%股权、蒙欣药业26.07%股权,注册资本5300万元。

    2、蒙欣药业成立于2001年底,主营业务是麻黄素系列制剂产品,共有196个制剂品种,主导产品是麻黄素系列制剂雷蒙欣(国家三类新药)、雷蒙特(国家三类新药)、雷蒙优、扑尔伪麻、甲朴喘、安心酮等。雷蒙欣是公司自行研制的国家级感冒新药,系盐酸伪麻黄碱和乙酰氨基酚等组方的复方制剂,能治疗感冒引起的各类症状,1999年被评为国家重点新产品,2001年被内蒙古自治区科学技术厅评为科学技术进步二等奖。经审计,2003年底公司总资产10017万元,净资产3653万元,销售收入8102万元,净利润1003万元,本次增资前注册资本为2650万元,本次增资后注册资本为4422万元。

    三、增资资金用途介绍

    1、科元公司本次增资金额为562.7万元,其中545.635万元用于向蒙欣药业增资,17.065万元用于补充公司流动资金。

    2、蒙欣药业本次增资金额为2516.24万元,主要用于营销网络建设和补充公司流动资金。蒙欣药业坚持"以新药带动普药,以普药促进新药"的经营策略,本次增资资金将用于拓展公司主导品种销售领域,做好大批发、大连锁等销售渠道管理,进一步扩大公司产品市场份额。

    四、增资协议主要内容

    《赤峰科元投资发展有限公司增资协议书》主要内容如下：

    1、各方股东同意按原出资比例以现金对科元公司增资562.7万元。增资完成后,科元公司注册资本由4737.30万元增加到5300万元。其中,联合药业增资286.98万元,常州药业增资140.67万元,常药厂增资135.05万元。本次增资后科元公司的注册资本为5300万元,各方股东所占的投资比例保持不变,即：联合药业51%,常州药业25%,常药厂24%。

    2、各方股东同意均以现金方式支付所认缴的增资额。本协议生效后15日内,各方应将所认缴的增资款付至科元公司指定的银行帐户。

    3、协议书自三方加盖公章后生效。

    《赤峰蒙欣药业有限公司增资协议书》主要内容如下：

    1、本次对蒙欣药业增资的总额为1772万股,各方分别认缴的注册资本股数为：艾克制药675.75万股,科元公司384.25万股,赤峰制药集团264万股,主要经营团队448万股。每股价格按照蒙欣药业2004年8月底净资产计算,即每股1.42元。本次增资金额为2516.24万元,各方分别认缴的金额为：艾克制药959.565万元,科元公司545.635万元,赤峰制药集团374.88万元,主要经营团队636.16万元。本次增资后蒙欣药业的注册资本为4422万元,各方股东所占的投资比例分别为：艾克制药45.84%,科元公司26.07%,赤峰制药集团17.91%,主要经营团队合计持有10.18%。

    2、各方股东同意均以现金方式支付所认缴的增资额。本协议生效后30日内,各方应将所认缴的增资款付至蒙欣药业指定的银行帐户。

    3、协议书经各方股东加盖公章或签字后生效。

    五、增资目的及对本集团的影响

    通过本次增资,蒙欣药业将突破资本规模瓶颈,实现良性健康发展。对本集团而言,通过此次增资,将进一步巩固本集团在制剂产品市场的影响力。

    六、备查文件目录

    1、《赤峰科元投资发展有限公司增资协议书》；

    2、《赤峰蒙欣药业有限公司增资协议书》；

    3、联合药业董事会关于同意增资的决议；

    4、常州药业董事会关于同意增资的决议；

    5、常药厂董事会、股东会关于同意增资的决议；

    6、科元公司董事会、股东会关于同意增资的决议；

    7、蒙欣药业董事会、股东会关于同意增资的决议；

    8、其他有关文件。

    

上海实业联合集团股份有限公司

    2004年9月28日