特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)于2004年8月17日在上海淮海中路98号金钟广场21楼会议室召开,出席本次会议董事九名,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定,吕明方董事在香港以电话方式出席本次会议。本公司监事及高级管理人员列席本次会议。经审议,本次会议通过下列决议：

    一、《关于收购广东天普生化医药股份有限公司的议案》。

    1、同意本公司出资12039.4260万元收购广东天普生化医药股份有限公司48.15% 股权；

    2、同意本公司控股子公司上海华瑞投资有限公司出资 712.6140万元收购广东天普生化医药股份有限公司 2.85%股权。

    3、授权本公司董事长丁忠德先生签署与本次股权转让协议等相关法律文件。

    有关本次收购的具体内容参见《上海实业联合集团股份有限公司关于收购广东天普生化医药股份有限公司51%股权的公告》。

    二、《上海实业联合集团股份有限公司2004年半年度报告及其摘要》。

    三、《关于聘用王震先生担任上海实业联合集团股份有限公司副总经理的议案》。根据陆申总经理的提名,聘用王震先生担任上海实业联合集团股份有限公司副总经理。

    附：王震先生简历

    王震,男,1958年1月出生,硕士,中共党员。 1975年参加工作,曾任上海中药制药三厂党总支副书记、副厂长,上海市药材公司团委书记、组织科长、党办主任,上海市药材有限公司市外销售公司经理、成药公司副总经理,上海雷氏药业有限公司董事长、党委书记,上海医药(集团)有限公司市场部部长、经营管理部部长。

    特此公告。

    

上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零四年八月十七日

    上海实业联合集团股份有限公司关于收购广东天普生化医药股份有限公司51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司：指上海实业联合集团股份有限公司；

    华瑞投资：指本公司控股子公司上海华瑞投资有限公司；

    标的公司或广东天普：指广东天普生化医药股份有限公司；

    深圳中联：指深圳中联广深医药(集团)股份有限公司；

    广州博普：指广州市博普生物技术有限公司；

    珠海华嘉：指珠海华嘉联达五金矿产有限公司；

    常州天普：指常州天普制药有限公司；

    出售方：指深圳中联、广州博普、珠海华嘉。

    傅和亮：指广东天普生化医药股份有限公司总裁。

    2、本公司及华瑞投资于8月17日在上海市与深圳中联、广州博普、珠海华嘉分别签订了《股份转让协议》及相关附件,本公司及华瑞投资合计出资12752.04万元收购深圳中联持有的标的公司22.85%股份、广州博普持有的标的公司14.6%股份、珠海华嘉持有的标的公司13.55%股份。本次收购完成后,本公司及华瑞投资合计持有标的公司51%股权。

    3、本次资产收购为非关联交易。

    4、本次资产收购将使本公司获得一个有自主研发实力的生化医药产业发展平台,凭借此次收购,本公司将介入在我国乃至世界范围内均为大病种、用药人群固定的心血管疾病的生化药物治疗领域。

    一、交易标的基本情况

    广东天普生化医药股份有限公司是一家集生化药物研究、开发、生产、出口、内销于一体的高新技术企业。广东天普于1993年成立,1997年被国家科委认定为“国家重点高新技术企业”,1999年通过了国家科技部和中国科学院的“高新技术企业”认证,2002年入选由德勤会计师行主办,以嘉奖世界各地发展速度最快兼最具动力的科技公司的首届“亚太地区高科技高成长500强”,位居250位。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一,主要产品有“尿激酶”、“低分子量肝素钙”、“乌司他丁”注射液、HCG、FSH及HMG原料药等。

    广东天普重点后备产品为国家一类新药“凯力康”,主要用于高血压、微循环障碍、脑血管及周围血管阻塞、闭塞性脉管炎及闭塞性动脉硬化等疾病的治疗。据国家科技部文件公布,该产品被列入2002年国家科技部关于国家十五重大科技专项“创新药物和中药现代化”第一批课题立项计划；2003年分别被列入国家科技部国家高技术研究发展计划课题经费计划和国家重点新产品计划,这是继广东天普的“注射用乌司他丁”和“低分子量肝素钙注射液”以后的又一项产品获此殊荣。“凯力康”为广东天普于1993年开始自主研发,1997年完成中试规模研究,1999年底开始临床,目前已进入Ⅲ期临床阶段,预计2005年上市。

    截至2003年底,广东天普拥有总资产1.8亿元,净资产7638万元,注册资本5320万元。2003年公司实现销售收入1.6亿元,出口创汇近400万美元,实现净利润1881万元。

    本次股权收购前的股东结构：

    股东名称                               股份（万股）   占总股本比例
    广州市博普生物技术有限公司                 2,519.02         47.35%
    深圳中联广深医药（集团）股份有限公司       1,215.62         22.85%
    珠海华嘉联达五金矿产有限公司                 720.86         13.55%
    广东省科技创业投资公司                       532.00         10.00%
    广州科技风险投资有限公司                     332.50          6.25%
    总股本                                     5,320.00        100.00%

    本次股权收购后的股东结构：

    股东名称                       股份（万股）   占总股本比例
    上海实业联合集团股份有限公司        2561.58         48.15%
    上海华瑞投资有限公司                 151.62          2.85%
    广州市博普生物技术有限公司          1742.30         32.75%
    广东省科技创业投资公司               532.00         10.00%
    广州科技风险投资有限公司             332.50          6.25%
    合计                                   5320        100.00%

    二、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据本公司及华瑞投资与深圳中联、珠海华嘉于2004年8月17日签订的《股份转让协议》的约定,主要内容及定价情况如下：

    (1)本公司收购深圳中联持有的标的公司20%股份、珠海华嘉持有的标的公司13.55%股份,华瑞投资收购深圳中联持有的标的公司2.85%股份。

    上述股份出让的同时,附属于股份的其它一切权益(包括任何未分配利润、已分配未支付利润、公积金、公益金等股份所对应的、产生的一切权利,除2003年末未分配利润外)一并转让给本公司及华瑞投资。

    (2)收购价格为4.70元/股(不含权)。

    (3)支付方式：在《股份转让协议》生效后的五个工作日内,本公司及华瑞投资将股份转让全部价款的50%支付至标的公司在银行设立的专用账户并由标的公司将该部分款项支付给出售方；

    本次股份转让过户至本公司或华瑞投资名下的手续完成之日(即工商变更手续完成之日)起五个工作日内,本公司及华瑞投资将股份转让全部价款的40%支付至标的公司在银行设立的专用账户并由标的公司将该部分款项支付给出售方；

    在经标的公司确定的审计机构对标的公司2004年进行审计后,如期间未发生《股权转让协议》阐述的导致标的公司资产损失事件,则在审计结果经标的公司董事会确认后五个工作日内,本公司及华瑞投资将剩余股权转让款,即股份转让全部价款的10%的股权转让款支付至标的公司在银行设立的专用账户并由标的公司将该部分款项支付给出售方。

    (4)纠纷解决：股权协议下发生的任何纠纷,各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成,各方应将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决为终局裁决,对各方均有法律效力。

    2、根据本公司与广州博普于2004年8月17日签订的《股份转让协议》的约定,主要内容及定价情况如下：

    (1)广州博普向本公司转让14.6%股份的同时,附属于14.6%股份的其它一切权益(包括任何未分配利润、已分配未支付利润、公积金、公益金等14.6%股份所对应的、产生的一切权利,除2003年末未分配利润外)一并转让。

    (2)收购价格为4.70元/股(不含权)。

    (3)支付方式：在《股份转让协议》生效后的五个工作日内,本公司将股份转让全部价款支付至标的公司在银行设立的专用账户；

    股份转让过户至本公司名下的手续完成之日(即工商变更手续完成之日)起五个工作日内,本公司会同标的公司将已划入标的公司专用账户的全部股份转让价款划入广州博普指定的账户。

    (4)本协议下发生的任何纠纷,各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成,各方应将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决为终局裁决,对三方均有法律效力。

    三、涉及收购资产的其他安排

    1、常州天普的股权处置：常州天普现为广东天普最大的原料药供应商,为其供应肝素钙、尿激酶粗品、乌司他丁粗品、HCG原料药、HMG原料药、FSH原料药等。常州天普注册资本为人民币6,600万元,广东天普持有其36.36%的股权。

    为促使常州天普股权结构优化,广东天普与广州博普已签署《股权转让协议》,主要内容及定价情况如下：广东天普转让其所持有的常州天普2400万股股权予广州博普,转让股份占常州天普总股本的36.36%,以截至2003年12月31日经审计的常州天普净资产为基准,确定36.36%股权的转让总价款为2186.662万元人民币；

    2、广州博普、广东天普及傅和亮先生已于2004年8月16日在上海市签署《限制同业竞争协议》。

    3、广州博普、傅和亮先生已于2004年8月16日签署《减少并规范关联交易承诺函》。

    四、本次资产收购的目的和对公司的影响

    凭借此次收购本公司将获得一个有自主研发实力的生化医药产业发展平台；标的公司具备专业化的管理团队,将保障公司产业发展的正确选择；公司产品的适应症为心血管方面的疾病,在我国乃至世界范围内均为大病种,用药人群固定；将进一步提高本公司的医药产业板块的盈利贡献率,扩充本公司医药资源并为本公司后续发展提供新的空间。

    五、本次资产收购中介机构意见

    1、国浩律师集团(上海)事务所已出具了《关于上海实业联合集团股份有限公司受让广东天普生化医药股份有限公司股权事宜法律意见书》。

    2、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司已对本次资产收购重组出具了《广东天普生化医药股份有限公司投资价值分析报告》。

    五、备查文件目录

    1. 本公司五届四次董事会决议；

    2. 华瑞投资一届八次董事会决议；

    3. 本公司与深圳中联签订的《股份转让协议》；

    4. 本公司与广州博普签订的《股份转让协议》；

    5. 本公司与珠海华嘉签订的《股份转让协议》；

    6. 华瑞投资与深圳中联签订的《股权转让协议》；

    7. 上海华正会计师事务所有限公司出具的华正业字(2004)第007号《审计报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    8. 国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于上海实业联合集团股份有限公司受让广东天普生化医药股份有限公司股权事宜之法律意见书》,具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    9. 上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的《广东天普生化医药股份有限公司投资价值分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    

上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零四年八月十七日