本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司：指上海实业联合集团股份有限公司；

    联合药业：指上海实业联合集团药业有限公司；

    国鑫投资：指上海国鑫投资发展有限公司；

    医械股份：指上海医疗器械股份有限公司。

    2、本公司及联合药业已与国鑫投资签订了《股份转让协议》,本公司及联合药业分别受让国鑫投资持有的医械股份1850万股、50万股,分别出资4265万元、115万元,合计1900万股,占医械股份总股本的19%。

    3、本次资产收购将使本公司合计持有医械股份59%的股权,使本公司拥有了一个控股的发展医疗器械产业的良好平台。

    一、本次资产收购相关企业介绍

    1. 联合药业：本公司控股企业。成立于2000年,注册资本2.57亿元人民币,是本集团生物医药产业板块的核心企业。

    2. 国鑫投资：上海国有资产经营有限公司的全资子公司,主要从事收购兼并、财务及投资顾问、投资和融资等业务。成立于2000年,注册资本5亿元人民币。

    3. 医械股份：本公司投资企业。成立于1998年,注册资本1亿元人民币,主要产品有：全防水纤维光学内窥镜；高档呼吸麻醉设备；无影灯、手术床等手术室设备；齿科材料和齿科医疗设备等。截至2003年底,经审计,公司总资产3.9亿元,净资产1.7亿元,全年实现销售收入5.75亿元,净利润1723万元。

    二、本次资产收购前后股权结构及收购方案要点介绍

    1. 收购前股权架构图：

    股东名称                      持股数量(万股)   持股比例%
    上海实业联合集团股份有限公司       4000             40.00
    上海医药(集团)有限公司             4000             40.00
    上海国鑫投资发展有限公司           1900             19.00
    丁文祥(自然人)                       50              0.50
    上海金浜实业公司                     50              0.50
    合  计                            10000            100.00
    2、收购后股权架构图：
    股东名称                      持股数量(万股)    持股比例%
    上海实业联合集团股份有限公司        5850              58.50
    上海医药(集团)有限公司              4000              40.00
    上海实业联合集团药业有限公司          50               0.50
    丁文祥(自然人)                        50               0.50
    上海金浜实业公司                      50               0.50
    合  计                             10000             100.00

    3、收购方案要点：

    ■ 本公司及联合药业分别受让国鑫投资持有的医械股份1850万股、50万股,分别出资4265万元、115万元,合计1900万股,占医械股份总股本的19%；收购后本公司及联合药业合计持有医械股份的股权5900万股,占医械股份总股本的59%。

    ■ 转让价格：上述19%股份的转让价格为4380万元。

    ■ 付款方式：以现金支付。

    三、或有风险提示

    根据国家有关法律、行政法规的规定,本次资产收购尚需得到政府有关部门和管理机构的批准后生效。

    四、本次资产收购对本公司的影响

    本次资产收购将使本公司合计持有医械股份59%的股权,使本公司拥有了一个控股的发展医疗器械产业的良好平台。

    五、备查文件目录

    1. 联合药业二届十二次董事会决议。

    2. 本公司、联合药业与国鑫投资共同签署的《股份转让协议》。

    3. 授权委托书。

    特此公告。

    

上海实业联合集团股份有限公司

    二零零四年三月五日