特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、四届董事会第十九次会议决议公告

    上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2004年2月27日在公司会议室召开，本次会议出席董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。独立董事王佳芬女士因公务未参加本次会议并全权委托丁忠德先生代为履行表决权，吕明方董事、许建育董事以电话方式出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过下列决议：

    1、《上海实业联合集团股份有限公司第四届董事会工作报告》。

    2、《关于提名上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会董事候选人的提案》。提名丁忠德、吕明方、许建育、陆申、王关根、孙伟国为公司第五届董事会董事候选人；提名陈绍昌、谢荣、石良平为公司第五届董事会独立董事候选人。瞿定董事、王佳芬独立董事任期届满不再参选，董事会对瞿定董事、王佳芬独立董事在三年任期中为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。《董事候选人简历》详见本公告附件2，《独立董事提名人声明》详见本公告附件3，《独立董事候选人声明》详见本公告附件4。

    3、《关于修改上海实业联合集团股份有限公司章程的提案》。

    4、《上海实业联合集团股份有限公司信息披露管理制度》。

    5、《上海实业联合集团股份有限公司关联交易管理制度》。以上3、4、5资料均登载于上海证券交易所网站。

    6、《关于召开上海实业联合集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的提案》。决定于2004年3月30日上午9时召开上海实业联合集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。

    二、本集团2004年度第一次临时股东大会有关事宜公告

    1、会议议程

    （1）审议《上海实业联合集团股份有限公司第四届董事会工作报告》。

    （2）审议《上海实业联合集团股份有限公司第四届监事会工作报告》。

    （3）审议《关于选举上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会董事的提案》。

    （4）审议《关于选举上海实业联合集团股份有限公司第五届监事会监事的提案》。

    （5）审议《关于修改上海实业联合集团股份有限公司章程的提案》。

    （6）审议《上海实业联合集团股份有限公司关联交易管理制度》。

    本次股东大会的会议文件资料已经在上海证券交易所网站http：／／www．sse．com．cn登载。

    2、会议时间和地点会议时间为2004年3月30日上午9时，会议地点登记后告知。

    3、出席会议人员

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2004年3月18日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册，并按照下述“4、股东登记”要求登记的公司股东或其合法委托的代理人；

    （3）其他有关人员。

    4、股东登记

    股东登记日为2004年3月20日上午9时至11时，下午1时至3时，登记地点为：上海市桃江路8号宝轻大厦底楼。

    5、联系方式

    联系人：张爱群、杨柳，联系电话：64331098转48、45分机，传真：64337533。

    6、注意事项

    （1）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证券监管办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；

    （2）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （3）公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，邮寄地址为上海市桃江路8号宝轻大厦5楼（邮编：200031），以传真方式登记的股东，传真号码为：64337533，公司不接受股东以电话方式登记；

    （4）个人股东登记时，必须持本人身份证、股东帐户卡以备查验，传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；

    （5）法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户帐号和代表出席人身份证号码、通信地址、电话及邮政编码；

    （6）除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

    （7）出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零四年二月二十七日

     附：上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    丁忠德，男，1949年10月生，1982年毕业于复旦大学，硕士。中共党员，高级经济师。曾任中共上海市委研究室副处长、处长、副主任，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁、公司副董事长等职。现任上海实业（集团）有限公司执行董事、上海上实（集团）有限公司副董事长、上海实业控股有限公司执行董事、公司董事长。

    吕明方，男，1957年3月生，毕业于复旦大学，获经济学硕士，高级经济师，中共党员，1977年参加工作，先后在上海市药材公司、上海市医药管理局、文汇报社、万国证券公司等任职。1995年7月加入上海实业（集团）有限公司，曾任上海实业（集团）有限公司资产经营部副总经理、上海上实资产经营有限公司董事常务副总经理、公司董事、总经理、上海实业（集团）有限公司助理总裁兼计划财务部总经理等职。现任上海实业控股有限公司行政总裁、上海实业（集团）有限公司副总裁、公司董事。

    许建育，男，1952年1月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员，1968年参加工作，曾任上海汽车齿轮厂厂长，上海汽车工业销售总公司总经理，上海汽车工业总公司总裁助理、财务部经理，上海实业（集团）有限公司助理总裁、计财部总经理，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁兼计划财务部总经理，现任上海实业（集团）有限公司副总裁、计财部总经理、公司董事。

    陈绍昌，男，1948年4月生，本科学历，英国留学生，高级经济师，中共党员，1968年参加工作，曾任上海缝纫机一厂干部，中国银行上海分行科长、副处长，中共上海市委办公厅副处长，中国银行伦敦分行高级经理。现任上海市国有资产经营有限公司副总裁、公司独立董事。

    谢荣，男，1952年11月出生，中共党员，1985年毕业于上海财经大学，1992年获经济学博士学位。1995年至1996年在英国沃瑞克大学作高级访问研究。曾任毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长、教授、中国注册会计师、国务院学位委员会会计硕士专业学位论证专家、中国会计教授会常务理事、公司独立董事。

    石良平，男，1955年4月出生，毕业于上海财经大学，经济学博士，曾任上海市统计局科长，综合平衡处副处长、统计研究所所长，现任华东理工大学学术委员会与学位委员会委员，工商经济学院学术与学位委员会主任，工商经济研究所所长，经济学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。

    陆申，男，1956年8月生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员，1973年参加工作，曾任上海科技大学教师，共青团上海市委秘书长兼上海城市酒店董事长，上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理，公司董事、副总经理。现任上海实业控股有限公司执行董事、公司董事、总经理。

    王关根，男，1947年6月生，大学学历，高级经济师，中共党员，1968年参加工作，曾任上海灯心绒厂团委书记，上海第一棉纺织厂党委办公室主任，上海新丰印染厂党委副书记，上海市人民政府办公厅正处级秘书，上海纺织工业经营开发公司总经理。现任上海纺织发展总公司党委书记、副总经理、公司董事。

    孙伟国，男，1952年2月生，硕士研究生结业，经济师，中共党员，1969年参加工作，曾任上海东风农场劳资科科员、劳资科副科长、副场长，上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任公司董事、副总经理。

    附：上海实业联合集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海上实（集团）有限公司现就提名陈绍昌先生、谢荣先生、石良平先生为上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海实业联合集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海实业联合集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海实业联合集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海实业联合集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海上实（集团）有限公司

    二零零四年二月二十七日于上海

    附：上海实业联合集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈绍昌，作为上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海实业联合集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海实业联合集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈绍昌

    二零零四年二月二十七日于上海

    上海实业联合集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢荣，作为上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海实业联合集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海实业联合集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢荣

    二零零四年二月二十七日于上海

    上海实业联合集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石良平，作为上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海实业联合集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海实业联合集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：石良平

    二零零四年二月二十七日于上海