特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、上海实业联合集团股份有限公司(以下简称＂本集团＂)控股97.23%子公司上海实业联合集团药业有限公司(以下简称＂联合药业＂)将向浙江省丰登化工股份有限公司(以下简称＂丰登化工＂)、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称＂康恩贝公司＂)转让浙江佐力药业股份有限公司(以下简称＂佐力药业＂)51%股权,交易价格为6187万元。本次股权转让完成后,联合药业将不再持有佐力药业股权。

    2、本次转让为非关联交易。

    3、佐力药业系由本集团、浙江北湖集团有限公司(以下简称＂北湖集团＂)、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业有限公司、陈宛如等于2000年1月共同出资设立的股份制企业,注册资本为1.2亿元。其中本集团出资6120万元,拥有51%的股份。截止2003年7月,本集团已将持有佐力药业的股权转让联合药业并已完成股权转让的相关手续。

    一、交易标的基本情况

    佐力药业成立于1995年8月,由北湖集团发起、四方股东投资3000万元成立的高科技生物制药有限责任公司。公司主要产品为两个国家级一类中药新药和中药保密品种乌灵菌粉和乌灵胶囊,2000年,本集团与佐力药业原股东共同投资1.2亿元人民币发起成立股份有限公司,本集团投资现金6120万元,占51%的股权,公司注册地为浙江德清武康,是浙江省高新技术企业。截止2003年6月底,佐力药业实现销售收入1480万元,净利润110万元,净资产1.2亿元,总资产1.8亿元。截止2003年7月,本集团已将持有佐力药业的股权转让联合药业并已完成股权转让的相关手续。佐力药业占地53亩,总建筑面积20000余平方米,其中生产厂房面积12000平方米。其中制剂车间、原料车间分别于1998年和1999年通过国家GMP认证,并获《中国药品GMP认证证书》。

    本次佐力药业股权转让已取得联合药业其他股东承诺放弃优先受让权。

    二、交易合同的主要内容及定价情况

    根据联合药业与丰登化工将于2003年8月25日签署的《联合药业与丰登化工关于标的公司股份转让协议》的约定,主要内容及定价情况如下：

    1、联合药业将其持有的佐力药业28%股份(计3360万股)转让给丰登化工,出资转让价格为人民币3397万元人民币。丰登化工将以人民币现金分两期支付该股份转让款：本协议生效后次日,丰登化工应将首期转让款壹仟叁佰玖拾陆万玖仟叁佰贰拾肆元零壹分划入联合药业指定的银行帐号；首期款支付后1个工作日内,丰登化工应付清余款贰仟万元。2、协议双方承诺,将就该股份转让协助标的公司依法向股份托管机构、工商登记机构等主管部门办理该股份过户托管和备案登记等手续,并按国家法律、法规的规定各自承担应当交纳的费用。3、本协议在履行过程中如发生争议,双方应友好协商解决,协商不成,应将争议提交上海仲裁委员会,按其仲裁规则裁决。

    根据联合药业与康恩贝公司将于2003年8月25日签署的《联合药业与康恩贝公司关于标的公司股份转让协议》的约定,主要内容及定价情况如下：

    1、联合药业将其持有的佐力药业23%股份(计2760万股)转让给康恩贝公司,出资转让价格为人民币2790万元人民币。康恩贝公司将以人民币现金一次性支付,支付时间为转让协议生效后次日。2、协议双方承诺,将就该股份转让协助标的公司依法向股份托管机构、工商登记机构等主管部门办理该股份过户托管和备案登记等手续,并按国家法律、法规的规定各自承担应当交纳的费用。3、协议在履行过程中如发生争议,双方应友好协商解决,协商不成,应将争议提交上海仲裁委员会,按其仲裁规则裁决。

    三、本次股权转让的目的及财务影响

    鉴于本集团已在上海及江苏地区建立成熟医药生产基地,本次股权转让为本集团战略性调整生产基地举措。本集团对佐力药业的原始出资额为6120万元,截止2003年7月底联合药业对佐力药业的长期投资帐面余额为6559万元,评估值为6180万元,本次股权转让交易价格为6187万元。

    四、备查文件目录

    1、联合药业第二届董事会第十次会议决议；

    2、联合药业2003年第二次临时股东会决议；

    3、佐力药业第二届董事会第二次会议决议；

    4、佐力药业2003年度第二次临时股东大会决议；

    5、联合药业与康恩贝公司关于佐力药业的股权转让协议；

    6、联合药业与丰登化工关于佐力药业的股权转让协议；

    7、上海东洲资产评估有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司部分股权拟转让项目的评估报告。

    特此公告。